Закон об ооо с изменениями 2018

Содержание:

НОВЫЕ ФОРМЫ .РФ

• Регистрация • Внесение изменений • Ликвидация

Сайт использует
госсервисы:

Необходимая при заполнении форм информация:

Закон об ООО 2018, Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью N 14-ФЗ, Закон об ООО в новой редакции

Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью, принятый в соответствии с ГК РФ, определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

Участники общества могут обладать дополнительными правами и нести дополнительные обязанности, устанавливаемые уставом общества. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Общество осуществляет свою деятельность на основе учредительного договора и устава. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, должны содержаться в уставе общества и приниматься на общем собрании участников общества единогласно.

Настоящий Федеральный закон об ООО вводится в действие с 1 марта 1998 года. Учредительные документы обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего закона, подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 1 января 1999 года. Общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие настоящего закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим законом предела. При преобразовании таких обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах». Причем к такой реорганизации в ЗАО не применяются положения настоящего закона о праве кредиторов общества на досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Федеральный закон «Об ООО»

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

С изменениями и дополнениями от:

11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г., 19 июля, 2 августа, 27 декабря 2009 г., 27 июля, 28 декабря 2010 г., 11, 18 июля, 30 ноября, 6 декабря 2011 г., 29 декабря 2012 г., 23 июля, 21 декабря 2013 г., 5 мая 2014 г., 30 марта, 6 апреля, 29 июня, 29 декабря 2015 г., 3 июля, 28 декабря 2016 г., 29 июля, 31 декабря 2017 г., 23 апреля 2018 г.

Принят Государственной Думой 14 января 1998 года

Одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

См. комментарии к настоящему Федеральному закону

Президент Российской Федерации

8 февраля 1998 года

Настоящий закон, принятый в соответствии с ГК РФ, определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Участники общества могут обладать дополнительными правами и нести дополнительные обязанности, устанавливаемые уставом общества. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Общество осуществляет свою деятельность на основе учредительного договора и устава. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, должны содержаться в уставе общества и приниматься на общем собрании участников общества единогласно. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года. Учредительные документы обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего закона, подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 1 января 1999 года. Общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие настоящего закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим законом предела. При преобразовании таких обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах». Причем к такой реорганизации в ЗАО не применяются положения настоящего закона о праве кредиторов общества на досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 г.

Текст Федерального закона опубликован в «Российской газете» от 17 февраля 1998 г. N 30, в Собрании законодательства Российской Федерации от 16 февраля 1998 г. N 7 ст. 785

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

В настоящий документ внесены изменения следующими документами:

Федеральный закон от 23 апреля 2018 г. N 87-ФЗ

Изменения вступают в силу с 8 июня 2018 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 486-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 февраля 2018 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 481-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2017 г.

Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 233-ФЗ

Изменения вступают в силу с 30 июля 2017 г.

Федеральный закон от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 сентября 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 360-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 июля 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2017 г.

Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2016 г.

Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 391-ФЗ

Изменения вступают в силу с 15 января 2016 г.

Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2016 г.

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 129-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.

Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.

Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ

Изменения вступают в силу со 2 января 2013 г.

Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. N 405-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30 ноября 2011 г. N 362-ФЗ)

Изменения вступают в силу с 1 января 2012 г.

Федеральный закон от 11 июля 2011 г. N 200-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 июля 2010 г. N 227-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2011 г.

Федеральный закон от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2009 г.

Федеральный закон от 2 августа 2009 г. N 217-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением положений, для которых статьей 15 предусмотрены иные сроки вступления их в силу

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2009 г.

Федеральный закон от 22 декабря 2008 г. N 272-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2010 г.

Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2008 г.

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2002 г.

Федеральный закон от 31 декабря 1998 г. N 193-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 11 июля 1998 г. N 96-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Опубликован Закон об ООО: Большинство норм вступят в силу с 18 июня 2018 года!

19.03.2018 9761 0 0

В субботу, 17 марта 2018 года, в «Голосе Украины» №50 / 2018 опубликован Закон от 06.02.2018 г.. №2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» .

Согласно «Заключительным и переходным положениям», этот Закон вступит в силу через три месяца со дня его опубликования, кроме части второй статьи 23 настоящего Закона, вступит в силу через один год со дня вступления в силу настоящего Закона. То есть этот Закон вступит в силу 18 июня 2018.

Напомним, что этот Закон определяет правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью, порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников.

Однако в ООО и ОДО будет год, чтобы бесплатно привести свои уставы в соответствие с новым законом и провести государственную регистрацию соответствующих изменений (п.3 и п. 5 гл. 8 Закона). В течение этого года положения старого устава будут считаться действующими.

По поз. второй ст. 23 Закона. Ею определены случаи исключения из состава учредителей в случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника — физического лица или прекращения участника — юроособы, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50%. Такое решение принимается без учета голосов участника, исключается. Если доля такого участника в уставном капитале общества составляет 50% или более, общество может принимать только решения, связанные с ликвидацией общества, без учета голосов участника. Эта норма вступит в силу только через год — 18 марта 2019 года .

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО) 2018

Закон об ООО в последней действующей редакции от 8 июня 2018 года.

Новые не вступившие в силу редакции закона отсутствуют.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает правовое положение, права, обязанности, порядок создания и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Федеральный закон определяет гражданские права и обязанности общества с ограниченной ответственностью для осуществления всех видов деятельности, которые не противоречат целям деятельности и определены уставом общества, а также установлены лицензией на определённые виды деятельности.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает порядок открытия дочерних и зависимых обществ, филиалов и представительств, а также определяет форму их отношений с головным обществом с ограниченной ответственностью. Федеральный закон определяет положения устава и положения учредительного договора, размер уставного капитала, которые утверждаются на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью.

Федеральный закон предусматривает реорганизацию обществ с ограниченной ответственностью в АО закрытого типа. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает обязанности участников общества оплачивать свои доли в уставном капитале в размерах и в сроки, оговорённые договором об учреждении общества, а также обязанность не разглашать информацию о деятельности общества.

Договор-Юрист.Ру постоянно следит за актуализацией кодексов и законов.

Так, например, Закон об ООО не имеет на данный момент никаких новых запланированных редакций.

Шансов найти более свежую действующую редакцию — нет.

Комментарии к закону

Вы также можете получить комментарии к закону «Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО)». Юристы сайта, специализирующиеся на конкретных сферах кодексов и законов, дадут исчерпывающий комментарий по любым вопросам.

Закон об ооо с изменениями 2018

Комплексное ведение бухгалтерского учета юридических лиц и предпринимателей

  • Главная &nbsp / &nbspстатьи &nbsp / &nbspрегистрация &nbsp / &nbsp
  • Новый закон об ООО – ключевые изменения и их последствия

Новый закон об ООО – ключевые изменения и их последствия

С 16 июня 2018 года вступает в силу новый закон, определяющий правовой статус обществ с ограниченной ответственностью, порядок их создания, деятельности и прекращения, а также права и обязанности их участников.

Давайте рассмотрим все ключевые изменения и их последствия для уже существующих ООО, а также разберемся в причинах, по которым абсолютно всем существующим на сегодня ООО нужно внести изменения в свои уставы.

Но начну я с конца – с «Заключительных и переходных положений» нового закона.

Так, согласно п. 3 главы VIII Закона Украины от 26 февраля 2018 года № 2275-VIII «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон № 2275), в течение года со дня вступления в силу этого закона положения устава ООО, не соответствующие данному Закону, действуют в части, соответствующей законодательству по состоянию на день вступления его в силу.

Говоря простым человеческим языком, если вы не внесете изменения в свои старые уставы, то до 17 июня 2019 года ваше ООО будет «жить» согласно тому, что написано в вашем старом уставе.

За единственным исключением.
Если у вас, ну, очень древний устав, то его положения будут применяться только в той части, которая не противоречит законодательству, действовавшему по состоянию на 16 июня 2018 года.

Что будет, если вы не внесете изменения в течение этого года?
Все достаточно просто: после 17 июня 2019 года все написанное в вашем уставе «превратится в тыкву» – и ваше ООО будет жить исключительно согласно положениям Закона № 2275. И в этом бы не было трагедии, если бы новый закон не усложнял принятие управленческих решений, а также внесение в ЕГР даже незначительных изменений по вашему ООО.

І. Старые положения на новый лад

Для начала давайте расскажу, как изменились те нормы, которые были в старой редакции Закона Украины «О хозяйственных обществах», а также в Гражданском и Хозяйственном кодексах Украины.

Порядок созыва общего собрания участников

Согласно новому Закону об общем собрании, участников общества нужно уведомить не менее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания участников. Такое уведомление должно быть направленно по почте письмом с описью вложений.

Вместе с тем Закон № 2275 содержит оговорку: если другой срок и способ уведомления не предусмотрены уставом ООО.

Такими образом, если вы не внесете изменения в ваш текущий устав, то через год (после 17 июня 2019 года) для того, чтобы сменить кого-то из учредителей, директора или просто добавить КВЭДы, вам придется направить по почте уведомления всем участникам (собственникам) вашего ООО, подождать месяц – и только потом писать нужный вам протокол.

Думаю, вы прекрасно понимаете, какими последствиями может быть чревата подобная отсрочка.

Принятие решений общим собранием

Раньше общее собрание участников считалось полномочным, если на нем присутствовали участники, владеющие в совокупности более чем 50% (раньше – 60%) голосов. Теперь в Законе № 2275 вообще нет понятия полномочности (легитимности, правоспособности) общего собрания.

Так, исключительно единогласно всеми участниками ООО должны быть приняты решения по вопросам:
1) утверждения денежной оценки неденежного вклада участника;
2) перераспределения долей между участниками общества в случаях, предусмотренных настоящим Законом;
3) создания других органов общества, определение порядка их деятельности;
4) принятия решения о приобретении самим ООО доли (части доли) участника;
5) определения или изменения сроков и порядка внесения дополнительных взносов;
6) выплаты дивидендов неденежными средствами;
7) реорганизации ООО, если среди его правопреемников есть юрлицо, не имеющее права распределять свою прибыль и имущество между участниками;
8) внесения изменений в устав ООО в части:
– изменения порядка предоставления согласия на совершение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность;
– установления ограничений по изменению соотношения долей участников ООО;
– изменения сроков внесения участниками своих долей в уставной капитал ООО;
– изменения порядка реализации преимущественного права участников ООО на приобретение доли другого участника ООО;
– установления запрета на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО и предоставление ее в залог без согласия других участников ООО;
– изменения сроков, порядка, размера и способа проведения расчетов с участником, который выходит из ООО;
– изменения количества голосов участников ООО, необходимых для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО.

Также, если ООО создается в результате реорганизации (и при этом его участники будут иметь меньший объем прав по отчуждению своих долей или по выходу из общества, чем имели участники правопредшественника, или если такие права являются более узкими или более ограниченными по сравнению с правами участников правопредшественника), первая редакция устава такого ООО принимается единогласным решением всех участников.

Тремя четвертями голосов всех участников ООО принимаются решения по вопросам:
– внесения изменений в устав ООО, принятия решения об осуществлении деятельности ООО на основании модельного устава;
– изменения размера уставного капитала общества;
– принятия решений о выделении, слиянии, разделении, присоединении, ликвидации и преобразовании общества, избрание комиссии по прекращению (ликвидационной комиссии), утверждение порядка прекращения общества, порядка распределения между участниками общества в случае его ликвидации, имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, утверждения ликвидационного баланса общества.

По всем остальным вопросам все решения принимаются простым большинством голосов всех участников ООО.

Согласно Закону № 2275, уставом ООО может устанавливаться иное количество голосов участников ООО (но не меньше чем большинство голосов), необходимых для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания участников ООО, кроме решений, которые, в соответствии с Законом, принимаются единогласно.

Таким образом, в своем уставе вы можете предусмотреть, что по тем вопросам, по которым, согласно закону, решение принимается 3/4 голосов, вы можете принимать решения простым большинством.

Ну, или наоборот, – вы можете полностью исключить возможность принятия решения простым большинством, установив, что по всем вопросам решения принимаются 3/4 или даже 8/10 голосов (кроме тех вопросов, по которым решения принимаются единогласно).

Но вы должны понимать, что это палка о двух концах.
С одной стороны, увеличение количества голосов, необходимых для принятия решения, защищает отдельного собственника от противоправных действий других участников ООО.

Однако бывают случаи, когда физическое отсутствие (например, в стране) или преднамеренные действия одного из учредителей могут сделать попросту невозможным принятие решения, необходимого для внесения изменений в устав или ликвидации ООО. Последнее очень часто бывает, когда ООО не работает уже много лет, а его участники разъехались по разным городам, странам и континентам (или кто-то из них умер, а его наследники не подавали заявления о приеме их в участники ООО).

Взнос в уставной капитал

В старой редакции закона отсутствовали реальные последствия за невнесение или неполное внесение взноса в уставной капитал ООО. Было только написано, что в случае, если участник ООО не внес в течение года свою долю общим собранием, может быть принято решение об исключении его из учредителей.

Но «может» – это не «обязано».
Так что обычно никто и никого из учредителей не исключал.

Теперь – все по-другому:
1. Взнос должен быть внесен в течение 6 месяцев со дня регистрации ООО (если другое не предусмотрено уставом).
2. Если взнос в течение этого срока не внесен, участнику направляется уведомление и предоставляется дополнительный срок, но не больше 30 дней.
3. Если в течение этого дополнительного срока задолженность не погашена, исполнительный орган ДОЛЖЕН созвать общее собрание, которое может принять одно из таких решений:
– об исключении участника общества, имеющего задолженность по внесению вклада;
– об уменьшении уставного капитала общества на размер неоплаченной части доли участника общества;
– о перераспределении неоплаченной доли (части доли) между другими участниками общества без изменения размера уставного капитала общества и уплату такой задолженности соответствующими участниками;
– о ликвидации общества.

Такие формулировки не оставляют возможности не созвать общее собрание или принять решение, отличающееся от этих четырёх вариантов.

Преимущественное право участника ООО на приобретение доли

Предыдущий вариант законодательства тоже предусматривал преимущественное право участников ООО на приобретение доли (части доли) другого участника ООО, которая продается третьему лицу. Но вот конкретного механизма того, как это должно быть, в прежней редакции прописано не было.

Теперь, согласно Закону № 2275 такой механизм есть:
1. Если несколько участников ООО воспользуются своим преимущественным правом, они приобретают долю (часть доли) пропорционально размеру принадлежащих им долей в уставном капитале ООО.

2. Участник общества, который намерен продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно уведомить об этом остальных участников общества – и проинформировать о цене, размере отчуждаемой доли, а также другие условия продажи.

3. Если ни один из участников ООО в течение 30 дней с даты получения уведомления о намерении участника продать долю (часть доли) не уведомил письменно участника, который продает долю (часть доли), о намерении воспользоваться своим преимущественным правом, считается, что такой участник общества выразил свое согласие на 31 день с даты получения уведомления, – и такая доля (часть доли) может быть отчуждена третьему лицу на условиях, которые были сообщены участникам общества.

Но, опять-таки, в законе есть оговорка, что устав ООО может предусматривать другой порядок реализации преимущественного права, распределения доли или отказа от реализации преимущественного права. Устав также может предусматривать, что участники ООО вообще не имеют преимущественного права на приобретение доли.

Но устав также может предусматривать и обратное: что отчуждение доли (части доли) и предоставление ее в залог допускается только с согласия других участников.

Прописан в новом законе и механизм продажи доли и действий при уклонении от заключения договора после того, как участник ООО воспользовался своим преимущественным правом.

Боле того, Закон Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц – предпринимателей и общественных формирований» теперь предусматривает, что в случае изменения состава участников ООО регистратору предоставляется оригинал акта приема-передачи доли (части доли) в уставном капитале ООО (если доля или ее часть была передана другому участнику ООО, третьему лицу или самому ООО).
Подписи на таком акте удостоверяются нотариально.

Выход участника из ООО

В старой редакции закона было предусмотрено, что участник ООО может выйти из ООО в любой момент. Теперь, увы, все не так просто.

В частности, участник ООО, доля которого в уставном капитале ООО составляет менее 50 %, по-прежнему может выйти из ООО в любое время без согласия других участников.

Но если доля участника ООО равна или превышает 50 % уставного капитала ООО, то выйти из ООО он может только с согласия других участников.

Решение о предоставлении согласия на выход участника из ООО может быть принято в течение одного месяца со дня подачи участником заявления (если иной срок не предусмотрен уставом).
При этом подписи участников ООО на таком согласии заверяются нотариально.

После получения вышеупомянутого согласия участник ООО может выйти из ООО в течение одного месяца со дня предоставления этого согласия последним участником (если меньший срок не определен таким согласием).

В Законе № 2275 конкретизированы и порядок определения стоимости доли участника, который выходит из ООО, и порядок расчетов с ним. Но, опять-таки, в законе есть оговорка, что уставом ООО могут быть предусмотрены другие срок, порядок, размер и способ проведения расчетов с участником, который выходит из ООО, а также порядок выбора субъекта оценочной деятельности.

Выплата дивидендов

Опять-таки, предыдущие законодательные акты никак не конкретизировали порядок и периодичность выплаты дивидендов, но новый закон и в этом вопросе добавил конкретики.

Самое основное.
Согласно Закону № 2275, на протяжении 6 месяцев, следующих за отчетным годом, должно быть созвано годовое общее собрание участников ООО. В повестку дня такого собрания участников обязательно вносятся вопросы о распределении чистой прибыли общества, о выплате дивидендов и их размере.
Так что не выплачивать дивиденды годами теперь просто не получится.

Остальные положения нового закона в отношении выплаты дивидендов тоже более чем конкретны:
1) выплата дивидендов осуществляется за счет чистой прибыли ООО;
2) дивиденды выплачиваются лицам, которые были участниками ООО на день принятия решения о выплате дивидендов;
3) дивиденды выплачиваются пропорционально размеру долей участников ООО;
4) выплачиваются дивиденды за любой период, кратный кварталу (если иное не предусмотрено уставом);
5) дивиденды выплачиваются в срок, не превышающий 6 месяцев со дня принятия решения об их выплате (если другой срок не предусмотрен уставом ООО или решением общего собрания участников).

Общее собрание участников ООО не вправе принимать решение о выплате дивидендов, а ООО не вправе выплачивать дивиденды, если:
1) ООО не осуществило расчетов с участниками общества в связи с их выходом из ООО (или правопреемниками участников общества) в соответствии с настоящим Законом;
2) имущества ООО недостаточно для удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, или будет недостаточно в результате принятия решения о выплате дивидендов или осуществления выплаты.

Также нельзя выплачивать дивиденды участнику, который полностью или частично не внес свой вклад в уставной капитал ООО.

В устав ООО могут быть включены и другие условия, при которых нельзя принимать решение о выплате дивидендов или при которых дивиденды не могут быть выплачены.

Переход доли к наследнику

К сожалению, мне известно не менее десяти случаев, где в ООО умер учредитель (в некоторых случаях – он и директор), владеющий 60–100 % долей уставного капитала, а его наследники по той или иной причине так и не вступили в наследство.

Поскольку старое законодательство никак не описывало механизма реализации прав наследования доли в уставе ООО, во всех подобных случаях работа предприятия была полностью парализована. Эти ОООшки оказались брошенными, а их имущество, в случае его наличия, – попросту разграбленным.

Теперь, во-первых, решен вопрос с желанием или нежеланием остальных учредителей принимать в участники ООО наследников умерших.

Так, согласно Закону № 2275, в случае смерти его доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников общества. При этом наследнику достаточно просто подать регистратору заявление о вступлении в участники ООО – вместе с доказательством приобретения права на наследство.

И только если, в соответствии с уставом ООО, требуется согласие других участников на вступление в ООО, – тогда подается также такое согласие.

Таким образом, полностью решен вопрос с процедурой вступления в участники ООО в тех случаях, когда доля умершего в уставном капитале составляла 100 %.

Во-вторых, теперь если в течение года со дня истечения срока для принятия наследства, установленного законодательством, наследники умершего участника (объявленного судом пропавшим без вести или умершим) не подали заявление о вступлении в ООО, то в таком случае ООО может:
– исключить такого участника из ООО, если его доля в уставном капитале ООО составляет менее 50 %;
– принять решение, связанное с ликвидацией ООО, если доля такого участника в уставном капитале ООО составляет 50 % и более.

Такое решение принимается без учета голосов умершего (объявления судом пропавшим без вести или умершим) участника ООО.

Промежуточный итог

Основная причина, по которой был принят Закон № 2275, – защита собственников и инвесторов. В силу этого, как вы сами хорошо видите, все его положения направлены на максимальное усложнение рейдерского захвата фирмы или исключения из состава учредителей участника ООО против его воли или без его ведома.

Обратной стороной такой безопасности является усложнение всех процедур, связанных с внесением различных изменений в устав и с той или иной сменой участников ООО.

Поэтому, если вы не ставите во главу угла безопасность своих вложений и/или хотите сохранить свободу маневра, вам придется внести изменения в свои старые уставы, чтобы предусмотреть в них более простые механизмы, чем те, которые прописаны в Законе № 2275 «по умолчанию».

Но возможен и обратный вариант.
Если вы хотите защитить свои инвестиции, то можете еще больше усложнить все процедуры, так или иначе связанные со сменой собственников вашего ООО.

ІІ. Новое и неизведанное

Теперь давайте поговорим о тех нюансах, которых вообще не было в предыдущей версии законодательства, регулирующего деятельность обществ с органичной ответственностью.

Заочное голосование и опрос

Теперь участник ООО может принять участие в общем собрании участников путем предоставления своего волеизъявления относительно голосования по вопросам повестки дня в письменной форме (подпись участника на таком документе удостоверяется нотариально). При этом голос участника засчитывается результатами голосования по каждому отдельному вопросу, если текст документа позволяет определить его волю по безусловному голосованию «за» или «против» соответствующего решения по вопросу повестки дня.

Также решение общего собрания участников может быть принято путем опроса (в Законе № 2275 прописан механизм проведения такого опроса).

Это практически полностью снимает проблему проведения общего собрания, когда участники ООО находятся в различных городах и/или странах, но по какой-то причине не хотят выдать доверенность третьему лицу на представительство их интересов на общем собрании участников ООО.

Проведение общего собрания ООО, у которого один участник

Ну, наконец-то!
Наконец-то в законе написали, что в случае, если ООО имеет только одного участника, решения по всем вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются таким участником общества единолично и оформляются письменным решением такого участника.

При этом все требования Закона № 2275 в части порядка созыва общего собрания, его проведения и голосования на такого участника не распространяются, а все остальные положения закона действуют с учетом этих особенностей.

Исполнительные органы

Даже не знаю, с чего и начать.
Так, закон теперь определяет, что исполнительный орган ООО является единоличным – и называется «директор».

Вместе с тем уставом может быть установлено, что исполнительный орган общества является коллегиальным – в таком случае в уставе указывается его количественный состав. Такой коллегиальный орган называется «дирекция», а его председатель – «генеральный директор».

Впрочем, в законе содержится оговорка, что уставом может быть предусмотрено и другое название – как для единоличного, так и коллегиального органа. Так что никто не мешает назвать вам директора «президентом», а председателя коллегиального органа – «главным инквизитором».

Ладно, шучу.
Название должности должно соответствовать Классификатору профессий (ДК 003:2010), так что назвать «президентом», в общем-то, можно, а вот «инквизитором» – увы, не получится. 🙂

Хотя, конечно, жаль.
Представляете, как бы смотрелось в письмах: «Прошу немедленно погасить задолженность за поставленный товар. С уважением, главный инквизитор Петренко». Ну, или в корпоративной переписке: «Иваненко, немедленно предоставьте пояснения по поводу отсутствия на работе в четверг! Инквизитор по кадрам, Сидоренко». 🙂 🙂 🙂

Теперь с директором (всеми членами коллегиального органа) должен быть подписан договор (видимо, трудовой), который от имени ООО подписывает один из его участников, уполномоченный общим собранием.

Если у ООО исполнительный орган – коллегиальный, то для принятия решений по вопросам, которые отнесены к его компетенции, но выходят за пределы обычной ежедневной деятельности ООО, председатель коллегиального органа обязан созвать заседание исполнительного органа.

При этом в уставе ООО можно устанавливать ограничения по сумме, типу, предмету сделок, для принятия решения по которым председатель коллегиального исполнительного органа должен созвать заседание исполнительного органа общества. Нарушение требований по созыву председателем исполнительного органа является основанием для расторжения с ним гражданско-правового или трудового договора (контракта).

Все члены исполнительного органа (единоличного или коллегиального) являются должностными лицами ООО.

Ответственность, ограничения, конфликт интересов, заинтересованность

1. Ответственность

Если должностное лицо ООО виновато во введении в заблуждение участников ООО относительно его финансового состояния, что привело к неправомерной выплате дивидендов, то такое должностное лицо несет вместе с участниками солидарную ответственность по обязательству о возврате выплат ООО.

Исполнительный орган (единоличный или коллегиальный) обязан созвать общее собрание участников ООО, если стоимость чистых активов общества снизилась более чем на 50 % по сравнению с этим показателем на конец предыдущего года.

В случае нарушения этого требования и признания ООО банкротом до истечения трехлетнего срока со дня снижения стоимости чистых активов члены исполнительного органа солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам ООО.

2. Ограничения

Член исполнительного органа ООО (единоличного или коллегиального), без согласия общего собрания участников ООО, не может:
1) осуществлять хозяйственную деятельность как физическое лицо – предприниматель в сфере деятельности ООО;
2) быть участником полного товарищества или полным участником коммандитного общества, осуществляющего деятельность в сфере деятельности ООО;
3) быть членом исполнительного органа или наблюдательного совета другого субъекта хозяйствования, осуществляющего деятельность в сфере деятельности ООО.

Нарушение этих ограничений является основанием для расторжения договора (контракта) с таким лицом без выплаты компенсации.

3. Конфликт интересов

Конфликт интересов – конфликт между обязанностью должностного лица действовать добросовестно и разумно в интересах ООО и частными интересами этого лица или его аффилированных лиц.

Должностное лицо ООО при избрании (назначении) на эту должность обязано подать ООО перечень своих аффилированных лиц. Об изменении состава аффилированных лиц необходимо сообщать в пятидневный срок со дня, когда должностному лицу стало известно о таком изменении.

Аффилированными относительно другого лицами являются:
– члены семьи физического лица – муж (жена), а также родители (усыновители), опекуны (попечители), братья, сестры, дети и их мужья (жены);
– физическое лицо и члены его семьи, а также юридическое лицо, если это физическое лицо и/или члены его семьи осуществляют контроль над юридическим лицом.

Таким образом, должностное лицо при избрании (назначении), ну, и потом, должно подать и обновлять список:
– своих родственников: муж/жена, родителей (усыновителей, опекунов, попечителей), братьев/сестер, детей и их мужей/жен;
– юридических лиц, где эти родственники являются должностными лицами или собственниками (участниками/учредителями/акционерами).

Получение должностным лицом или его аффилированными лицами от третьих лиц выплат, вознаграждений или иных благ за действия (бездействие), связанные с выполнением должностным лицом его полномочий, является конфликтом интересов.

Должностное лицо, которому стало известно о возникновении конфликта интересов, обязано в течение двух дней письменно уведомить об этом исполнительный орган ООО. В свою очередь, исполнительный орган обязан сообщить о возникновении конфликта интересов всем участникам ООО в течение двух дней со дня получения такой информации.

В случае невыполнения этих требований договор (контракт) с таким должностным лицом может быть расторгнут без выплаты компенсации.

На самом деле это очень интересная норма.
Она направлена на борьбу с теми случаями, когда должностное лицо ООО за «откат» заключает договора на закупку товаров/робот/услуг по завышенным ценам (или на их продажу по заниженным) – по сравнению с возможными. Или, в принципе, получает «откат» за заключение договора с каким-то конкретным поставщиком.

4. Заинтересованность

Уставом ООО может быть установлен порядок предоставления согласия на совершение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Сделка является сделкой, в отношении которой есть заинтересованность, если она заключается ООО с кем-либо из следующих лиц:
1) должностным лицом ООО или ее аффилированным лицом;
2) участником ООО, который единолично или совместно с аффилированными лицами владеет долей, составляющей 20 % уставного капитала ООО, или с его аффилированными лицами;
3) юридическим лицом, в котором любое из лиц, указанных в пунктах 1 и 2, является членом органа управления таким лицом;
4) другим лицом, определенным уставом ООО.

Если такая сделка не будет одобрена до или после ее совершения, она не создает, не изменяет и не прекращает гражданских прав и обязанностей ООО. При этом должностные лица ООО, виновные в нарушении порядка совершения сделок с заинтересованностью, солидарно отвечают за убытки, причиненные ООО.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

В этой статье я постарался рассказать о тех изменениях, которые так или иначе коснутся или будут иметь значение для большинства ОООшек. Как видите, они весьма значительны и касаются всех сфер деятельности обществ с ограниченной ответственностью.

Однако, кроме этих вышеперечисленных изменений, есть и другие.
Они вряд ли будут востребованы 90 % ОООшек, поэтому я оставил их «за кадром».

Как пример: корпоративный договор (может быть заключен при создании ООО), безотзывная доверенность по корпоративным правам, порядок увеличения и уменьшения уставного капитала, приобретение самим ООО доли (части доли) участника ООО, возможность создания наблюдательного совета (как органа контроля), проведение аудита финотчетности, установление границы значительности сделок…

Если интересно, можете сами об этом почитать в законе, ссылка на него на сайте Верховной Рады есть в начале статьи, но о самых ключевых изменениях я вам уже рассказал.

Как я уже отметил, новый закон, регулирующий деятельность ООО, направлен на защиту собственников – и в силу этого он ужесточил и зарегулировал очень многие моменты, связанные с корпоративными правами. Вместе с тем закон содержит оговорки, которые позволяют отступить от этой жесткой линии и предусмотреть в уставе ООО более мягкие варианты разрешения тех или иных вопросов.

Однако такая возможность создает чудовищную многовариантность при написании уставов – и приводит к тому, что «типовые» уставы однозначно канут в Лету.

В результате этого, прежде чем ответить клиенту на вопрос: «А можно нам завтра…» (внести какие-то изменения), нужно будет сначала прочитать его устав. И только потом будет понятно, можно это сделать завтра или только через месяц/два.

Более того, теперь нотариус, прежде чем заверить новую редакцию устава, должен будет сличить его со старым чуть ли не постранично, чтобы в нем не было изменений, не указанных в протоколе общего собрания участников ООО. Ведь такие изменения могут требовать единогласного решения, в то время как именно этим собранием решение может быть принято простым большинством или 3/4 голосов. Аналогичную проверку должен будет провести и регистратор (или нотариус), вносящий изменения в ЕГР. Сначала – прочтение устава (или уставов). И только потом – внесение изменений.

Все это, а также тот факт, что теперь на большем количестве документов, которые подаются для регистрации, подписи должны быть заверены нотариально, почти наверняка приведет к увеличению стоимости услуг – как по первичной регистрации ООО, так и по внесению изменений в их регистрационные данные.

Думаю, что вопрос «нужно ли вносить изменения в старые уставы?» теперь просто не стоит.

Однозначно нужно, так как использование возможности отступить при написании нового устава от строгости закона в дальнейшем значительно упростит принятие управленческих решений и внесение изменений в регистрационные данные вашего ООО.

И да, внести изменения в ваши старые уставы лучше всего в течение года, так как в этот период вы освобождены от уплаты регистрационного сбора (530 грн в 2018 году). Но, если вы не просто меняете устав, а одновременно вносите и другие изменения (например, меняете КВЕДы, место регистрации вашего предприятие или просто название улицы, паспортные данные учредителей и т.п.), регистрационные сбор придется платить в полном объеме.

Ну, а если вам нужна помощь при составлении новой редакции устава и внесении этих всех изменений, вы можете обратиться к нам.
Наши специалисты вам обязательно помогут, в этом вопросе 🙂

Что бы не пропустить ничего важного подписывайтесь на наш Телеграм-канал, или страницу в Фейсбуке.

Смотрите еще:

  • Сколько алименты до 3 лет Особенности назначения алиментов до достижения ребенком 3 лет Главной особенностью выплаты алиментных платежей при наличии ребенка, не достигшего возраста 3 лет, является обязанность плательщика выплачивать алименты не […]
  • Заявка на усыновление онлайн Усыновление ребенка в Казахстане: условия, порядок и необходимые процедуры Согласно Кодексу Республики Казахстан «О браке (супружестве) и семье» (далее – Кодекс) ребенок может быть передан в семью на усыновление, опеку […]
  • Норма рабочего времени март Нормы рабочего времени - 2018 (Украина) 01 января 2018 Новый год; 07 января 2018 Рождество Христово; 08 марта 2018 Международный женский день; 08 апреля 2018 Пасха; 01 мая 2018 День труда; 09 мая 2018 День […]
  • Документы для временной регистрации в санкт-петербурге для граждан рф Временная регистрация в Санкт-Петербурге для граждан РФ Согласно Конституции РФ, каждый гражданин имеет право на свободное перемещение по территории страны. Однако государство все же осуществляет контроль за […]
  • Мировой суд звенигород ЗВЕНИГОРОДСКИЙ СУД (Звенигородский городской суд Московской области): телефоны, адрес, реквизиты. • Полное официальное наименование судебного органа (районного или городского суда Звенигорода): — «Звенигородский […]
  • Гомонов адвокат Бывшего могилевского судью приговорили к 14 годам Магомед Умаров приговорен к 14 годам лишения свободы в колонии усиленного режима с конфискацией имущества и запретом занимать должности в судебных и правоохранительных […]