Внеочередное собрание участников ооо уведомление

Содержание:

Уведомление о внеочередном собрании участников ООО

Высшим органом в ООО является общее собрание участников. Такое собрание может быть как очередным, так и внеочередным (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Чтобы не ущемлять права участников ООО на участие в общем собрании, необходимо обеспечить их своевременное уведомление. Как составить уведомление участников ООО о проведении внеочередного собрания, расскажем в нашем материале.

Порядок созыва внеочередного собрания участников ООО

Как провести внеочередное собрание учредителей ООО? Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом, а также в любых иных случаях, когда этого требуют интересы ООО и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом (к примеру, генеральным директором) по инициативе или требованию (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ):

  • исполнительного органа;
  • совета директоров (наблюдательного совета);
  • ревизионной комиссии (ревизора);
  • участников ООО, которые обладают в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников.

Исполнительный орган ООО обязан в течение 5 календарных дней после получения требования о проведении внеочередного собрания участников принять решение о проведении такого собрания или об отказе в его проведении (к примеру, если ни один из вопросов предложенной повестки внеочередного собрания участников ООО не относится к компетенции собрания).

Срок проведения внеочередного общего собрания участников ООО

Если исполнительный орган ООО принял решение о проведении общего собрания, такое собрание должно быть проведено не позднее 45 календарных дней со дня получения требования о проведении собрания (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Уведомление о внеочередном собрании участников ООО: образец

Лицо, которое созывает общее собрание участников ООО, обязано не позднее чем за 30 календарных дней до его проведения уведомить об этом каждого участника. Для этого по адресу, указанному в списке участников ООО, направляется заказное письмо. Уставом ООО может быть предусмотрен и иной способ уведомления о предстоящем проведении собрания (к примеру, по электронной почте) (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

  • время проведения внеочередного собрания;
  • место его проведения;
  • предлагаемую повестку дня.

Учитывая, что любой участник ООО не позднее чем за 15 календарных дней до проведения собрания может вносить дополнительные вопросы в повестку дня, об измененной повестке нужно дополнительно уведомить участников не позднее чем за 10 календарных дней до проведения общего собрания.

Обращаем внимание, что уставом ООО могут быть предусмотрены и более короткие сроки для уведомления участников и внесения допвопросов в повестку дня (п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Если порядок созыва общего собрания будет нарушен (к примеру, не соблюдены сроки уведомления участников), такое собрание будет признано правомочным, если на нем участвовали все участники ООО (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Приведем образец уведомления о созыве внеочередного собрания ООО.

Сроки проведения внеочередного собрания

Создано ООО тремя учредителями физ лицами: 50%, 25 % и 25%. Ген. Директор избран из состава учредителей (владеет 25%). Трудовой договор с директором не заключен.

Двум учредителям стали известны факты неправомерного использования имущества предприятия генеральным директором. Принято решение о досрочном прекращении полномочий генеральным директором. Месяц назад один из учредителей направил по юридическому и домашнему адресам генерального директора ценные письма с требованием о проведение внеочередного собрания учредителей. Письма не вручены.

Неделю назад были отправлены телеграммы с уведомлением по этим же адресам. Телеграммы возвращены с пометками: лицо не проживает по адресу, фирма по адресу не опознана собственником помещения.

ВОПРОС: могут ли 2 учредителя 25% и 50 % долей назначить внеочередное собрание непосредственно после получения уведомлений о невручении телеграмм или же они обязаны назначить собрание через 30 дней? Будет ли лигитимно собрание при отсутствии директора? Связи с ним нет.Не будет ли здесь нарушения ст 36 часть 5 ФЗ «Об ООО»? По Уставу очередное собрание назначается не менее,чем за 30 дней путем направления заказного письма.

Ответы юристов (15)

Согласно ч. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012)«Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Поскольку 2 из 3 участников общества обладают в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, они имеют право созвать внеочередное собрание.

Уточнение клиента

Вопрос не правомочности,а в сроках.

10 Марта 2014, 11:59

Есть вопрос к юристу?

Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров[Закон «Об акционерных обществах»] [Глава VII] [Статья 55]

1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2.Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 95 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 — 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.

4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Абзац утратил силу.

8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

9. В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

10. В обществе, в котором в соответствии с настоящим Федеральным законом функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, правила, предусмотренные пунктами 7 — 9 настоящей статьи, применяются к лицу или органу общества, которые определены уставом общества и к компетенции которых относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Правила, предусмотренные пунктами 7 — 9 настоящей статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона.

Вы вправе поставить вопрос о назначении нового директора, и у вас есть безусловное право назначить и провести собрание. В законе формальные сроки определены, но у вас в Уставе могут быть иные, что прямо законом не запрещается. Сроком извещения лица можно считать и возврат корреспонденции или отчета о не вручении. Возможно, у вас в Уставе или иных документах общества прописано, что направление корреспонденции = уведомление.

Два участника с совокупной долей уставного капитала 75% при изложенных Вами обстоятельствах вправе провести внеочередное собрание, и нарушения порядка, изложенного в статье 36 профильного закона здесь не будет, при условии: а) 36 статья предписывает направление ЗАКАЗНЫХ писем, а не ЦЕННЫХ, как направлены Вами, однако, если у Вас в уставе указано направление именно ЦЕННЫМИ письмами, то это сделано верно; б) соблюдении иных положений статьи 36 профильного закона и Устава в этой части;

2) Не нравятся мне почтовые отметки, присовокупленные к возвращенным отправлениям. Если бы там было указано, что «адресат не явился», «за истечением сроков хранения» и тому подобное — это бы свидетельствовало косвенно о проживании гражданина по адресу и одновременном нежелании получать регистрируемую корреспонденцию. В Вашем же случае следует доподлинно убедиться, что гражданин — третий участник и генеральный директор не изменил место фактического проживания. Я бы в таком случае обратился с запросом официальным письменным в Управление ФМС.

3) Ниже в Вашем ответе Вы указываете норму Устава общества, где речь идёт об отсчёте 30-дневного срока с момента направления (получения адресатом было бы логичней) ЗАКАЗНОГО ПИСЬМА, а отправили, как Вы указываете, ЦЕННЫМИ. Это разные виды РПО.

Натали, согласно ч.ч. 1 и 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Т.о., если уведомление выслано заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, этого достаточно, чтобы считать, что порядок соблюден. Если участник ООО изменил свой адрес и не побеспокоился, чтобы внести изменения в список участников, это проблемы не Ваши.

Уточнение клиента

Вопрос в сроках назначения внеочередного собрания после получения сообщения о неполучении директором требования о назначении.

10 Марта 2014, 14:26

Согласно п. 1 ст. 52 ФЗ от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров акционерного общества должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. Однако там же для уведомления акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит определенные вопросы, установлен специальный срок — не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

П. 1 ст. 52 Закона об АО предусмотрено, что в указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, из имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, телеграммой, если уставом не предусмотрен иной способ уведомления в письменной форме или вручено каждому из указанных лиц под роспись, или, если это предусмотрено уставом, может быть опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные СМИ, как-то телевидение, радио. Из этого следует, что внеочередное общее собрание, предлагаемая повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров, иные существенные кадровые вопросы, общества, определяет срок 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания, если иной, меньший или больший, срок не предусмотрен уставом общества, согласно п. 2 ст. 55 Закона об АО.

Уточнение клиента

причем здесть закон об АО.

10 Марта 2014, 14:10

в ст 35 ФЗ » Об ООО» указано, что в случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания,… внеочередное общее собрание может быть созвано органами и лицами, требующими его проведения ( п4).

пункт 2 предусматривает 5 дневный срок для приятия исполнительным органом решения о проведении собрания либо отказе в его проведении.

направление по месту регистрации директора заказного письма является надлежащим уведомлением, соответственно, вы праве провести внеочередное собрание, поскольку заказные письма были отправлены месяц назад, соответственно 30 дневный срок, установленный Уставом, соблюден.

Уточнение клиента

в письме мы только требовали назначить проведение собрания.

10 Марта 2014, 14:07

Здравствуйте, Натали. Ваши опасения по поводу того, что неполучение ген. директором извещения о проведении внеочередного собрания вполне обоснованны, т.к. возможна перспектива обжалования «скрывающимся» ген. директором принятого другими участниками общества решения на этом внеочередном собрании. Судебная практика исходит из надлежащего уведомления, т.е. уведомления, подтверждающего, что лицо, которому направлено извещение, знало о времени и месте проведения внеочередного собрания. В такой ситуации можно обратиться в краевое адресное бюро (паспортный стол-районное отделение ФМС) с запросом о предоставлении адресе места регистрации ген. директора, указав его полное ФИО, дату и место рождения. Если по этому запросу Вы получите другой адрес, отправьте опять же заказные письма с уведомлением о вручении и описью вложения. Закажите в налоговом органе «свежую» выписку из ЕГРЮЛ, чтобы удостовериться в том, имеет ли место смена юридического адреса ООО. Если да, направить такие же письма по новому адресу.

Уточнение клиента

выписка свежая есть, адрес не менялся.

директор реально зарегистрирован по известному адресу.

10 Марта 2014, 14:09

принимая во внимание общее число участников (3) и отправку месяц назад требования только одним участником и только в адрес ген.директора (одного из 3-х участников)+следуя логике ч.4 ст.35 и Ч.1. ст.36 Закона об ООО, 30-ти дневный срок начинает отсчет «с момента уведомления всех без исключения участников общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества» (п.1 ст.36 Закона об ООО).

Законом об ООО не установлен момент, с которого уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО считается полученным.

По общему правилу гражданско-правовые последствия наступают с момента доставки юридически значимого сообщения адресату. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним (ч.1 ст.165.1 Гражданского кодекса).

Способы направления в отношении которых уставом или иным внутренним документом ООО, регулирующим деятельность общего собрания, не определена дата получения (в рассматриваемом случае — телеграмма), использовать не рекомендуется. При возникновении спора бремя доказывания того, в какой момент было получено требование или уведомление, будет возложено на инициатора проведения собрания.

Уточнение клиента

Хочу добавить, что второй участник был также уведомлен. и директор как участник соответственно, т.к. письмо было выслано ему и на домашний адрес.

Телеграммы были отправлены с уведомлением

10 Марта 2014, 14:28

Натали, хотела дополнить коллег, что НАДЛЕЖАЩИМ уведомление будет тогда, когда Вы направите не только уведомление о дате собрания, но и приложите Повестку дня собрания, копии документов по повестке (если есть) форму проведения голосования.

Уточнение клиента

в требовании была указана повестка дня и форма голосования. Вопрос в том, что после уведомления директора, в течение какого времени учредители могут назначить собрание.

10 Марта 2014, 14:32

Надлежащее уведомление о проведении собрания будет считать в следующих случаях:

  • Если участник сменил адрес регистрации, но не уведомил об этом, в связи с чем, уведомление направлено по адресу , указанному в списке участников общество и возвращено с отметкой «Об отсутствии адресата по указанному адресу »

(Постановление ФАС Уральского округа от 04.10.2011 №Ф09-5353/11 по делу №А76-1655/2011;
base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=AUR;n=120460 ).

  • Если участник умышленно не получает заказное письмо и данное письмо возвращается обратно отправителю с отметкой «Истек срок хранения» (Постановление ФАС Уральского округа от 17.05.12 №Ф09-28885/12 по делу №А60-32975/2011

base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=AUR;n=127670

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 16.04.2009 по делу №А38-1408/2008-1-114).
Ненадлежащее уведомление о проведении собрания будет считаться в следующих случаях:

  • Если участник уведомлен , с нарушением 30 дневного срока (Постановление ФАС Московского округа от 31.03.11 №КГ-А41/2517-11-П-1,2, по делу №А41-1635/10

base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=AMS;n=140630).

  • Если участник уведомлялся по иному адресу , а не по тому, который указан в списке участников общества (Постановление ФАС Московского округа от 25.04.2011 №КГ-А40/1985-11 по делу №А40-66016/10-131-572)

Учитывая, что доказывание надлежащего уведомления участника Общества лежит на 2-х других участниках,.-как вариант опубликовать сообщение через СМИ, через печатное издание (хотя этот способ и не предусмотрен уставом, по крайней мере, послужит в пользу «добросовестности» 2-х других участников, были приложены и применены все возможные усилия, средства для уведомления 3-го «нерадивого участника»)

Вопрос в сроках назначения внеочередного собрания после получения сообщения о неполучении директором требования о назначении.

Согласно ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) «Об обществах с ограниченной ответственностью» исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.

Уточнение клиента

это все написано в законе. я это знаю. в Вашем ответе нет ответа на мой вопрос

10 Марта 2014, 16:29

статья 35 ФЗ » Об ООО» не содержит сроков, в течение которого вы можете провести собрание после направления уведомления.

поскольку после направления уведомления, директором не принято решение о назначении общего собрания в установленный срок, Вы вправе провести общее собрание. Порядок его созыва определяется уставом.

Сроки установлены вашим Уставом- не ранее чем через 30 дней после направления заказного письма.Т.о. 30 дней ждать придется.

Уточнение клиента

30 дней от даты отправки письма??

10 Марта 2014, 16:36

///30 дней от даты отправки письма??///

С даты почтовой доставки на указанный адрес.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило адресату, но по обстоятельствам, зависящим от последнего, не было ему вручено или получатель не ознакомился с ним (ч.1 ст.165.1 Гражданского кодекса).

» 30 дней от даты отправки письма?»

исходя из п1 ст 36, лица, созывающие общее собрание обязаны не позднее чем за 30 дней уведомить каждого участника заказным письмом.

тридцатидневный срок начинает течь с момента отправки пи сьма, т.е. сдачи в почтовое отделение связи.

В продолжение — частности (с учётом уточнений автора вопроса):

а) Сначала совсем другой вариант: Учитывая, что участник (25%) — он же генеральный директор Общества своими действиями грубо нарушает свои обязанности и создаёт препятствия (затрудняет) деятельность Общества, остальные два участника вправе обратиться непосредственно в суд на основании статьи 10 профильного закона с заявлением об исключении участника. И параллельно заявить требования по основаниям, предусмотренным статьёй 44, а именно пунктами 2,3 и 5 — к нему как участнику или как к ЕИО — в зависимости от природы нарушений.

б) Если строго следовать букве закона, я полагаю, что по истечении срока, установленного для ЕИО Общества на решение вопроса о проведении внеочередного собрания или об отказе в таковом, поскольку оснований к отказу нет, а решение о проведении не принято, следовательно, подлежит применению пункт 4 статьи 35 профильного закона: собрание созывается инициаторами: то есть двумя имеющимися участниками.

б1) При этом все бездействия ЕИО и неисполнение им своих обязанностей, могут по воле участников найти свою оценку в отдельном заявлении в суд. Обязанности ЕИО изложены в пунктах 3 и 4 статьи 40, Уставе и договоре в соответствии с ТК (который в Вашем случае не оформлялся), иных документах Общества.

в) В соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 37 профильного закона, один из участников открывает собрание (ввиду отсутствия на нём ИЗВЕЩЁННОГО участника, являющегося ЕИО Общества), а также организует выборы председательствующего и назначает (определяет) лицо, ответственное за ведение протокола и последующие процедурные мероприятия в соответствии с законом и Уставом. Те императивно установленные функции, которые согласно закону (и Уставу) входят только в компетенцию ЕИО, — другим органом или лицом совершаться не должны.

г) Поскольку Общество не может полноценно функционировать без ЕИО, то одновременно с решением общего собрания прекратить досрочно полномочия генерального директора следует принять решение о назначении иного лица на эту должность. Если только собранием Общества не примется решение о передаче полномочий ЕИО управляющему, в соответствии со статьёй 42.

г1) Следует помнить, что смена ЕИО — есть основание для представления в регистрирующую МРИ ФНС заявления по форме 14001 в течение трёх дней с момента принятия решения о смене ЕИО. Подавать указанное заявление в Вашем случае может новый генеральный директор. После регистрации указанных изменений в ЕГРЮЛ будут отражены новые данные.

д) Что касается риска обжалования итогов собрания — он существует, но суд займёт Вашу сторону по причинам: 1. Если воля обоих присутствующих на собрании участников едина (совпадает), то у Вас получается 75% доли от установленной, что для прекращения полномочий с ЕИО достаточно независимо от присутствия и результатов голосования участника, являющегося ЕИО (пункт 2 статьи 43), при условии несущественности нарушений. (Если в Уставе Общества не изложены иначе диспозитивные моменты и усмотрения в этой части).

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Правила проведения внеочередного собрания ООО: порядок уведомления участников + отражение результатов в протоколе

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про порядок проведения внеочередного общего собрания ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Для чего предназначено внеочередное собрание.
  2. Кто инициирует его проведение.
  3. Как правильно известить участников фирмы.
  4. Каков порядок проведения внеочередного заседания.

Что такое внеочередное общее собрание

В ООО существует высший орган управления, который называют общим собранием. Оно предназначено для выбора важных направлений в жизнедеятельности компании. Участники имеют право голосовать. Причём число голосов зависит от вклада в уставный капитал.

Рекомендуем прочитать: Доли в уставном капитале ООО.

Важным условием создания общего собрания считается численность учредителей. Если владельцем общества является единственный участник, то и любые решения принимаются им самостоятельно.

Собрание может являться очередным и внеочередным. Первое проходит в периоды, обозначенные в Уставе. Внеочередное собрание призвано для постановки конкретных задач, которыми нужно заняться в ближайшее время.

Таким образом, внеочередное собрание не считается обязательным для ООО. Оно инициируется в связи с возникшими обстоятельствами, связанными, к примеру, с ликвидацией фирмы.

Поводами для такого вида собрания послужат:

  • Основания, перечисленные в Уставе;
  • Интересы всего ООО;
  • Предложения отдельных представителей фирмы.

Чтобы провести внеочередное общее собрание ООО, нужно тщательно спланировать его. Для этого существуют предусмотренные законом сроки, а также необходимая последовательность действий инициатора заседания. Важно своевременно уведомить представителей ООО о скором сборе и огласить вопросы, требующие неотложного решения.

Кто принимает решение о созыве собрания

Полномочие стать инициатором внеочередного собрания есть у следующего круга лиц:

  • Исполнительного органа;
  • Наблюдательного совета фирмы;
  • Аудитора компании;
  • Ревизора/ревизионной комиссии;
  • Отдельных представителей ООО, владеющих в общей сложности как минимум 1/10 доли от уставного капитала.

Инициатива проведения собрания оформляется в виде требования, если желание провести заседание принадлежит отдельному члену общества.

Строгих норм к оформлению этого документа не существует, главное, указать в нём следующие сведения:

  • Дату написания требования;
  • День заседания;
  • ФИО участника, решившего провести заседание;
  • Величину вклада в Уставный капитал инициаторов;
  • Вопросы внеочередного собрания;
  • Подписи инициатора или директора, а также печать ООО.

Когда созыв внеочередного собрания проходит по воле собрания директоров, то требование не составляется. Сразу же оформляется уведомление остальных участников о том, что в скором времени нужно принять решение касаемо важных вопросов.

Как извещают участников собрания

Чтобы грядущее заседание состоялось, необходимо известить о нём членов ООО. Для начала оставляется требование, которое имеет письменную форму.

Со дня получения требования органами управления в ООО принимается положительное решение о созыве участников или об отказе в таковом. Единых правил составления решения собрания не существует, в нём стоит ясно обозначить сущность вопроса.

Затем общество уведомляет участников не позже чем за месяц до дня собрания, любым из способов:

  • Самим организатором, передав извещение в руки;
  • Представителем;
  • Заказным письмом с услугой уведомления;
  • Другими способами, позволяющими подтвердить отправку и получение документа (которые отражены в Уставе).

В информирующем документе указываются:

  • День внеочередного собрания;
  • Адрес проведения;
  • Вопросы для голосования.

Также в дополнение к уведомлению, обществу необходимо прикрепить пакет документов, относящихся к будущему собранию:

  • Финансовую отчётность за год;
  • Проекты внутренней документации;
  • Акты ревизора и аудитора (или комиссии) проверок отчётности общества;
  • Проект обновлённой версии Устава либо будущих изменений в нём;
  • Информация о кандидатурах в управление обществом или ревизоры ООО;
  • Другие бумаги, регламентированные Уставом.

Важно учесть, что согласно законодательству, все члены ООО должны получить возможность просмотреть перечисленные материалы в офисе исполнительного органа, а также при желании взять их ксерокопии. За последние взимается плата, которая представляет собой не более стоимости трат на их получение.

Основные правила проведения собрания

К процессу внеочередного собрания предъявляются требования со стороны закона, а также Устава компании. Например, последний оговаривает процесс регистрации собравшихся участников.

Для этих целей заводится специальный внутренний документ, который включает следующие сведения:

  • Дату, время от начала до конца и место проведения регистрации голосующих;
  • Информацию о членах общества (их паспортные данные);
  • Подписи присутствующих;
  • Сведения о регистраторе и его отметка.

Если собралось количество лиц меньше минимального, прописанного в Уставе, то заседание будет несостоявшимся. Сам процесс можно провести и в заочном виде.

Заседание открывается генеральным директором или представителем коллегиального исполнительного органа в часы, прописанные в извещении, либо ранее, если все пришедшие успешно прошли регистрацию.

Далее, назначается председательствующий большинством голосовавших. Если другое не обозначено в Уставе, то у каждого участника, допущенного к голосованию, имеется 1 голос.

Как отражаются результаты внеочередного собрания

Весь процесс внеочередного собрания требуется протоколировать. Другими словами, специально назначенный для этих целей секретарь ведёт документ, в котором отражаются действия участников заседания.

Если на собрании находятся не все участники, то обсуждать вопросы, которые не были прописаны изначально в уведомлении, не полагается. При несоблюдении этого требования любой отсутствующий член общества вправе обжаловать принятое без его голоса решение в судебном порядке.

Образец протокола отражает следующие данные:

  • Дату заседания и его время;
  • Адрес заседания;
  • Итоги голосов по каждому вопросу;
  • Информацию о тех, кто подсчитывал голоса;
  • Данные об участниках, голосовавших за отказ от выдвинутого решения и выявивших желание обозначить это в протоколе.

По окончании заседания протокол собрания подписывает председатель внеочередного собрания, а также секретарь. Также документ заверяется представителем нотариальной конторы либо подписями присутствующих.

Не позже 10 дней со дня завершения собрания копии оформленного протокола адресуются членам фирмы, а оригинал хранится во внутренней документации. Рассылку осуществит исполнительный орган либо тот, кто ведёт протокол.

Уведомление о проведении общего собрания участников ООО

Уведомление о проведении общего собрания участников ООО — один из первых и основных документов на стадии подготовки к общему собранию. Уже на стадии его разработки и рассылки участникам нужно учесть ряд нюансов. В противном случае это может повлечь негативные последствия, вплоть до оспаривания решения собрания и признания его неправомочным.

Проведению общего собрания участников (как внеочередного, так и годового) предшествует обязательный этап. Это организационные моменты, которые составляют порядок созыва общего собрания участников. Одним из ключевых действий на этом этапе является уведомление участников о предстоящем собрании. Чтобы это сделать, компании необходимо грамотно составить уведомление и соблюсти все нюансы при его отправке.

Законом предусмотрено, что уведомление отправляется по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ). Однако чаще всего используется классический вариант направления уведомления — в виде письма, направленного участнику по почте или врученного лично. Этот способ отправки является наиболее надежным для целей доказывания. Если соблюсти все правила, подтвердить факт и момент отправления и получения уведомления несложно, так как практика уже выработала определенные подходы. Чего нельзя сказать о других видах уведомления — например, если уставом предусмотрено его размещение на официальном сайте.

Важно соблюсти сроки уведомления. Так, уведомить участников о предстоящем общем собрании необходимо не позднее, чем за 30 дней до его проведения (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). Однако устав может предусматривать и более короткие сроки уведомления (п. 4 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). В таком случае при отправке уведомления необходимо ориентироваться именно на них. Однако установление других сроков не должно лишать участников общества права на участие в данном собрании и получение информации о нем (подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Поэтому такие сроки должны быть разумными.

В уведомлении обязательно указываются следующие сведения: время, место проведения общего собрания, а также предполагаемая повестка дня (п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). Эти сведения являются существенными. Так, в одном из дел суд не принял в качестве доказательства соблюдения порядка созыва общего собрания опись вложения письма и почтовую квитанцию без текста самого уведомления, так как названные документы не содержали сведений о времени и месте проведения общего собрания участников общества, а также о предполагаемой повестке дня (постановление ФАС Московского округа от 08.08.2012 по делу № А40-66350/11-45-580).

Однако сформулированная в уведомлении повестка дня не является чем-то неизменным. Она может быть скорректирована в дальнейшем любым из участников общего собрания путем внесения предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов. Но это можно сделать не позднее, чем за 15 дней до его проведения (абз. 2 п. 2 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). При этом орган или лица, которые созывают общее собрание, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания. При этом об изменениях в первоначальную повестку дня всех участников также необходимо известить не позднее, чем за десять дней до проведения собрания, если другой срок не предусмотрен уставом.

К отправлению извещения об изменениях, а также первоначального уведомления закон предъявляет специальные требования. Эти документы необходимо отправлять заказным письмом (п. 1 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). Но практика показывает, что, несмотря на требования закона, такую корреспонденцию лучше направлять ценным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения. Это нужно, чтобы в случае спора у суда не возникло сомнений в том, какое содержимое находилось в отправленном письме, а также в том, что уведомление участник действительно получил (постановление ФАС Дальневосточного округа от 31.10.2011 по делу № А37-216/2010). Дело в том, что некоторые суды считают, что почтовые квитанции не признаются надлежащим доказательством извещения участника о проведении общего собрания при отсутствии описи вложения или иных доказательств, подтверждающих содержание заказного почтового отправления (постановления ФАС Московского округа от 04.05.2012 по делу № А41-16235/11, Центрального округа от 09.02.2012 по делу № А08-4756/2011).

Если повестка дня предполагает утверждение документов (например, новой редакции устава общества) или если для голосования участникам требуется заранее ознакомиться с какой-либо информацией (например, о кандидатах на должность единоличного исполнительного органа) или уведомление готовится перед годовым общим собранием, на котором обязательно утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов и т.д., то нужно предоставить участникам возможность ознакомиться с этими материалами и информацией. Специальный порядок ознакомления может быть предусмотрен уставом. Если этого не сделано, то действует общее правило: материалы и информация направляются вместе с уведомлением в качестве приложений. Кроме того, необходимо обеспечить доступ участникам общества к этим материалам для ознакомления в помещении исполнительного органа, в течение 30 дней до проведения собрания (п. 3 ст. 36 Закона № 14-ФЗ) или в течение более коротких сроков, если это предусмотрено уставом (п. 5 ст. 36 Закона № 14-ФЗ). Об этом также можно упомянуть в тексте самого уведомления.

Неуведомление (ненадлежащее уведомление) участника общества о собрании может являться основанием для оспаривания принятых на нем решений. Суд может признать это существенным нарушением, что повлечет признание решения собрания недействительным (постановление Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 7769/07 по делу № А40-43600/06-81-218). Но даже при допущенных нарушениях собрание правомочно, если на нем присутствовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Закона № 14-ФЗ).

Смотрите еще:

  • Закон о госпошлине на получение прав Размер госпошлины за выдачу загранпаспорта и прав увеличится На официальном интернет-портале правовой информации опубликован Федеральный закон от 3 июля 2018 г. № 180-ФЗ "О внесении изменений в статьи 333-28 и 333-33 […]
  • Как собрать собрание учредителей Как собрать собрание учредителей Дата публикации 22.12.2015 Внеочередное общее собрание участников ООО Внеочередное общее собрание участников проводится в случаях, определенных Уставом, а также в любых иных случаях, […]
  • В ч2 ст128 тк рф Статья 128 ТК РФ По семейным обстоятельствам и другим уважительным причинам работнику по его письменному заявлению может быть предоставлен отпуск без сохранения заработной платы, продолжительность которого определяется […]
  • Если ип на усн покупает с ндс НДС при УСН Актуально на: 14 января 2016 г. По общему правилу организации и ИП, применяющие упрощенную систему налогообложения, НДС не начисляют и не платят, т.к. не признаются плательщиками этого налога (п. 2, 3 ст. […]
  • Консультация юриста горячая линия бесплатно ЮРИДИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ ПО ТЕЛЕФОНУ Бесплатные звонки из Москвы и Санкт-Петербурга Консультации по любым отраслям и вопросам права Профессиональные ответы всего за несколько минут! Звонок бесплатный. Режим работы: […]
  • Трудовой кодекс рб статья 47 Статья 48. Трудового кодекса РБВыходное пособие Выходное пособие выплачивается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными актами законодательства, коллективным договором, соглашением. При прекращении […]