Протокол о реорганизации ооо присоединение

Примерная форма протокола общего собрания участников присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

Протокол
общего собрания участников присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения

Место нахождения Общества — [ вписать нужное ].

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ].

Место проведения собрания — [ вписать нужное ].

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ].

Присутствовали участники Общества в составе [ число ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ число ] %.

Собрание правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать Председателем общего собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» [ вписать нужное ]; «Против» [ вписать нужное ]; «Воздержался» [ вписать нужное ].

По итогам голосования Председателем собрания избран [ Ф. И. О. ].

Ведение протокола поручено секретарю [ Ф. И. О. ].

Подсчет голосов при голосовании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов ].

1. О реорганизации Общества в форме присоединения.

2. Утверждение договора о присоединении.

3. Утверждение передаточного акта.

Примечание. Решение по вопросу о реорганизации общества с ограниченной ответственностью принимаются всеми участниками общества единогласно.

Вопрос N 1 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: реорганизация Общества в форме присоединения к [ наименование общества, к которому осуществляется присоединение ].

Голосовали: «За» [ вписать нужное ]; «Против» [ вписать нужное ]; «Воздержался» [ вписать нужное ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по первому вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: реорганизовать [ наименование общества ] в форме присоединения к [ наименование общества, к которому осуществляется присоединение ].

Вопрос N 2 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение договора о присоединении.

Голосовали: «За» [ вписать нужное ]; «Против» [ вписать нужное ]; «Воздержался» [ вписать нужное ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по второму вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: утвердить договор о присоединении.

Вопрос N 3 повестки дня

Вопрос, поставленный на голосование: утверждение передаточного акта.

Голосовали: «За» [ вписать нужное ]; «Против» [ вписать нужное ]; «Воздержался» [ вписать нужное ].

Лица, голосовавшие против принятия решения по третьему вопросу повестки дня и потребовавшие внести запись об этом в протокол: [ указать Ф. И. О. ].

Решили: утвердить передаточный акт.

Повестка дня исчерпана, других вопросов не поступало.

К данному протоколу приобщить договор о присоединении, передаточный акт.

Председатель собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Секретарь собрания [ подпись, инициалы, фамилия ]

Примерная форма протокола общего собрания участников присоединяемого общества с ограниченной ответственностью о реорганизации в форме присоединения

Разработана: Компания «Гарант», январь, 2017 г.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Реорганизация ООО

В работе бизнесменов часто возникает необходимость реорганизации бизнеса. Реорганизация юридических лиц – это может быть изменение организационно-правовой формы, присоединение, выделение или разделение.

Реорганизация ООО проходит чаще всего в виде присоединения или выделения.

Нужда в реорганизации ООО в виде присоединения может возникнуть, например, в случае, если одна фирма оказалось «лишней» и чтобы не сдавать две отчетности и не переплачивать налоги за компанию, которая не ведет деятельность. При такой реорганизации ООО происходит объединение балансов двух фирм, объединение участников и объединение уставный капиталов. При этом та фирма, которая присоединяется прекращает свою деятельность и получает «свидетельство о ликвидации», а точнее, запись в реестре ЕГРЮЛ о том, что фирма прекратила деятельность и снята с налогового учета в связи с реорганизацией в форме присоединения к другой фирме.

Форма реорганизации ООО — присоединение

1 этап реорганизации ООО

Это уведомление налогового органа о начале реорганизации ООО в форме присоединения.

На этом этапе Генеральный директор ООО заверяет у нотариуса уведомление о начале реорганизации на основании решения двух фирм (одной, которая приняла решение присоединиться и другой, которая приняла решение присоединить к себе другой бизнес).

Таким образом, в налоговую инспекцию на регистрацию подается уведомление о начале реорганизации ООО, решение участника (или протокол общего собрания участников) присоединяемого общества и решение участника (или протокол общего собрания участников) общества, к которому присоединяется общество.

2 этап реорганизации ООО

Это подача первой публикации о реорганизации ООО. При этом Генеральный директор ООО подает в журнал «Вестник государственной регистрации» публикацию о том, что его фирма будет проходить процедуру реорганизации ООО.

После выхода 1-й публикации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо выждать срок 30 дней, положенный по закону. В течение которого общество может вести финансово-хозяйственную деятельность, но не может проводить регистрационных действий по реорганизации.

3 этап реорганизации ООО

Это подача второй публикации о реорганизации ООО. После выхода 2-й публикации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо выждать срок 30 дней, положенный по закону. В течение которого общество может вести финансово-хозяйственную деятельность, но не может проводить регистрационных действий по реорганизации.

4 этап реорганизации ООО

На этом этапе подается решения о реорганизации от каждого юр лица, участвующего в присоединении, договор о присоединении, передаточный акт.

При такой реорганизации происходит сложение двух уставных капиталов обоих компаний и участники реорганизуемых обществ объединяются. Поэтому следующим этапом необходимо подать документы на увеличение уставного капитала и изменение в составе участников в компании-правопреемнике.

Online заказ услуги

+7(495) 730 5561; +7(985)921-55-61 (Viber, WhatsApp, Telegram)

+7(495) 730 5561; +7(985)921-55-61 (Viber, WhatsApp, Telegram)

Адрес: 2-й Рощинский проезд, д.8, 10 этаж, офис 1007. Проезд: м. «Шаболовская», трамвай 26, остановка «3-й Верхний Михайловский проезд».

График работы с 10.00-18.00

Вых.: суббота, воскресенье

Дежурный юрист: +7(495)921-55-61; +7(985)921-55-61 (Viber, WhatsApp, Telegram); e-mail: [email protected]

Раб. дни 8.00-10.00, 18.00-21.00

Присоединение ООО к ООО

Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по реорганизации обществ с ограниченной ответственностью в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью (ООО).

При реорганизации ООО в форме присоединения допускает следующие варианты формирования уставного капитала:

  • погашение уставного капитала присоединяемого общества. В этом случае размер уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, остается неизменным. Размер и номинальная стоимость долей участников обществ после присоединения определяются в соответствии с договором о присоединении.
  • суммирование уставных капиталов присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение. При этом номинальная стоимость долей участников обоих обществ остается прежней, меняются только размеры долей участников в уставном капитале продолжающего существовать общества.
  • формирование уставного капитала с использованием собственных средств обществ, участвующих в присоединении. Соответственно, размер уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, по итогам реорганизации превышает сумму уставных капиталов участвующих в этой процедуре юридических лиц.

Перечень услуг, оказываемых нашей компанией по реорганизации ООО путем присоединения к ООО:

  1. Подготовка решения совета директоров об утверждении повестки дня общего собрания участников ООО (в тех обществах, где уставом предусмотрено образование совета директоров).
  2. Подготовка общих собраний участников реорганизуемых ООО (принятие решения о реорганизации в форме присоединения, порядок и условия реорганизации в форме присоединения, в том числе порядок обмена долей участников реорганизуемых обществ на доли общества к которому осуществляется присоединение, утверждение передаточного акта.)
  3. Подготовка договора о присоединении и протокола совместного собрания.
  4. Включение в ЕГРЮЛ информации о начале процедуры реорганизации юридических лиц (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации) (п.1 ст.60 Гражданского кодекса РФ).
  5. Подготовка текста письменного уведомления кредиторов о реорганизации. Заказчик самостоятельно направляет уведомления кредиторам.
  6. Опубликование в журнале «Вестник государственной регистрации» 2-х сообщений о реорганизации в течение 30 дней со дня принятия такого решения (п.5 ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
  7. Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения.
  8. Получение зарегистрированных документов по доверенности в Межрайонной инспекции № 46 по г.Москве.
  9. Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого присоединяемым обществом к правопреемнику, оказание консультации по порядку его составления.
  10. Внесение изменений в ЕГРЮЛ сведений об участниках общества, к которому осуществлено присоединение (в случае если на момент реорганизации в реорганизуемых обществах был разный состав участников либо разный процент отношения долей к уставному капиталу).

Сроки выполнения работ и их стоимость:

Пункт 1-9: 3,5 месяцев, с даты принятия решения о реорганизации – от 40000 руб.
Пункт 10: 10 дней – 8000 рублей.

Реорганизация компании путем присоединения: практические вопросы и ответы

В настоящее время одна из самых распространенных форм реорганизации – это присоединение. Несмотря на то, что схема присоединения достаточно известна, в ходе процесса возникает множество вопросов, основные из которых рассмотрим в этой статье.

1 этап: принятие решения о начале реорганизации и уведомление регистрирующего органа о принятии этого решения

В регистрирующий орган сдается:

  1. Уведомление по форме Р12003.
  2. Решение/протокол о присоединении от каждого общества, участвующего в присоединении.

В течение 5-ти дней с даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации необходимо оповестить всех кредиторов о принятом решении (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 №129-ФЗ – далее 129-ФЗ).

Часто задаваемые вопросы:

Вопрос: кто является заявителем в уведомлении о начале реорганизации (форма Р12003)?

Ответ: общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о присоединении (п.1 ст.13.1 129-ФЗ).

Вопрос: договор о присоединении должен быть составлен один для всех фирм, участвующих в реорганизации или каждая присоединяющаяся фирма заключает отдельный договор с компанией-правопреемником?

Ответ: возможны оба варианта.

Практика: в случае участия в присоединении более 2-х юридических лиц удобнее заключать отдельные договоры от каждой фирмы: при подаче формы Р16003 о прекращении деятельности не требуется ждать подписей «ленивых» участников процесса фирмам, которые оперативно подписали договор и заверили подпись исполнительного органа в форме Р16003.

Вопрос: нужно ли оформлять совместный протокол общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении?

Ответ: в случае изменения состава участников, размера уставного капитала или внесения иных изменений в сведения о правопреемнике (например, избрание исполнительного органа), необходимо провести совместное собрание и оформить соответствующий протокол. Если по договору о присоединении не предусмотрено внесение изменений в сведения о правопреемнике, совместный протокол можно не оформлять.

Вопрос: нужно ли сдавать отчетность присоединяющимся фирмам в процессе реорганизации?

Ответ: законодательство не предусматривает освобождение присоединяющихся фирм от сдачи отчетности, либо какой-то особый порядок предоставления отчетов. Поэтому до прекращения деятельности присоединяющиеся фирмы сдают отчетность в обычном режиме.

2 этап: что нужно сделать после получения листов записи о начале реорганизации

Необходимо дважды с периодичностью в один месяц опубликовать сообщение о реорганизации в Вестнике государственной регистрации (далее — Вестник).

Часто задаваемые вопросы:

Вопрос: какая из присоединяемых фирм должна обращаться с заявкой на публикацию в Вестник?

Ответ: общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о присоединении (п. 2 ст. 13.1 129-ФЗ).

Вопрос: при отмене реорганизации одной или несколькими фирмами после публикации в Вестнике надо делать дополнительную публикацию?

Ответ: дополнительных публикаций делать не нужно.

Вопрос: форму Р16003 о прекращении деятельности можно подавать сразу после второй публикации или по истечении месяца с даты второй публикации?

Ответ: практически все регистрирующие органы руководствуются Письмом Министерства Финансов от 18 августа 2015 г. N 03-01-11/47656, согласно которому документы, необходимые для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации.

3 этап работы: подача комплекта документов от всех присоединяющихся фирм на прекращение деятельности

Подача комплекта документов от всех присоединяющихся фирм на прекращение деятельности производится не ранее чем через тридцать дней после второй публикации и не ранее трех месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации (письмо Министерства Финансов от 18 августа 2015 № 03-01-11/47656).

Часто задаваемые вопросы:

Вопрос: какие документы подавать на прекращение деятельности?

Ответ: несмотря на то, что на сайте ФНС России указано о необходимости предоставить только форму Р16003 с подписью директора, удостоверенной нотариально и договор о присоединении, разные регистрирующие органы могут просить разные комплекты документов. Наиболее распространенные варианты:

  • форма Р16003 + договор о присоединении + решение/протокол о присоединении
  • форма Р16003 + договор о присоединении + передаточный акт.

Вопрос: при наличии уведомленных кредиторов нужно ли прикладывать оригиналы или копии уведомлений к пакету документов на прекращение деятельности?

Ответ: доказательств уведомлений кредиторов предоставлять при подаче документов в регистрирующий орган на прекращение деятельности не нужно.

4 этап (при необходимости): внесение изменений в сведения о правопреемнике

  • форма Р13001 (при внесение изменений в устав);
  • форма Р14001 (при внесении изменений, не связанных с внесением изменений в устав);
  • квитанция об оплате госпошлины;
  • протокол совместного собрания;
  • решения о присоединении;
  • договор о присоединении;
  • два экземпляра устава;
  • передаточные акты.

Вопрос: можно присоединять АО к ООО?

Ответ: согласно п.1 ст.57 ГК РФ допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм. Таким образом АО можно присоединять к ООО.

Вопрос: можно ли вносить изменения в сведения о фирмах, участвующих в реорганизации, если уже внесена запись о начале реорганизации?

Ответ: законодательство не содержит запрета на внесение изменений, если фирма находится в стадии реорганизации.

Вопрос: какие документы подают при отмене реорганизации?

Ответ:

  • форма Р12003 с отметкой, что уведомление представлено в связи с принятием решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации, заявитель – фирма, отменяющая реорганизацию;
  • решение об отмене реорганизации.

Уважаемые коллеги, если Вы считаете, что в представленном материале есть неточности или необходимо что-то добавить (например, какие-либо вопросы или пояснения) – пишите, вместе составим наиболее полный обзор процедуры присоединения.

У нас идет реорганизация в форме присоединения (наше ООО к чужому ): 1 этап закончен, получен лист записи о начале процедуры, и сделали первое объявление в Вестник. И , конечно же, возникла необходимость срочно сменить директора! Поступаем как обычно при смене ЕИО или есть нюансы?

Подскажите с точки зрения правовой квалификации что происходит с бывшим участником, когда в результате реорганизации доли на присоединяемое ООО теряются?

Смена ГД и/или участников проходит в стандартном порядке.Я в целях страховки прикладывал решение(протокол).

Спасибо! За оперативный ответ!

Ну и за то, что все таки без нюансов.

Спасибо за публикацию. К вопросу о сроках подачи 16003 полностью согласна с автором статьи, но на консультации в МИФНС 46 получила недавно такие варианты у разных инспекторов (собирала сведения несколько дней)))))

1-по истечении 90 дней после Уведомления о начале рео.

2-по истечение 30 дней после 2 публикации в Вестнике.

3-(мой любимый)))) по истечении 90 денй после 1 публикации в Вестнике.

Мария, директора меняете в обычном порядке

есть ПИСЬМО Минфина от 18 августа 2015 г. N 03-01-11/47656и письмо ФНС от 27 августа 2015 г. N ГД-3-14/[email protected] в которых говориться:
«документы, . о прекращении юридических лиц путем реорганизации в форме присоединения, могут быть представлены в регистрирующий орган после истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения . а также истечения трех месяцев после внесения .. записи о начале процедуры реорганизации».
И абсолютно неважно, что такой вывод делается на основании одно единственного определения Верховного суда.

Немного не понял про «теряются», в договоре о присоединении прописывается размер уставного капитала у правопреемника в результате присоединения, участники и их размер долей, какие изменения вносят в устав и вносятся ли вообще. Этот договор утверждается решениями о присоединении, подписывается всеми фирмами. В совместном протоколе тоже эти сведения указываются.

Если участник присоединяемого Общества не указывается в этих документах, как участник правопреемника и вместе с тем подписывает решение об утверждении договора, в котором он больше не является участником, после того, как проходит форма Р16003 о прекращении деятельности, его права и обязанности в отношении присоединенного юр.лица прекращаются, а в правопреемнике он участником не становится (согласно всем документам о присоединении).

Если Вы имеете ввиду, что за него при присоединении все сделали и подписали, и в результате он потерял долю, то это естественно можно оспорить.

Кстати, в некоторых рег.органах не пропускают документы, в которых участники из присоединяемых обществ не переходят в правопреемник.

Про 90 дней после 1 публикации в Вестнике — улыбнуло)))

п.4 ст.57 ГК РФ Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (3 мес.).

При присоединении не создаются юр.лица, поэтому не понимаю, почему 90 дней надо ждать. Хотя тоже наверное от позиции рег.органа зависит)

Вот второй пункт Вашего сообщения наиболее вероятен.

А вот это вот великая загадка ФНС, такой вот она особенный зверек. При присоединении ничего нового не создается, однако ждите три месяца потому что . надо. И если почитав п. 2 ст. 60 ГК РФ еще можно хоть как-то объяснить почему нужно ждать 30 дней после публикации (но ни ФНС ни МинФин подробно этого нигде не объясняет, мол гадайте сами), а вот на основании чего нужно ждать три месяца с начала рео. не знает никто.

Если после подачи Р16003 не подавать Р13001, то с правовой точки зрения, участник присоединяемого общества значится в участниках присоединящего?

Да, именно про то, какая сделка происходит при подписании решения об утверждении договора, где он не является участником.

Это сделка по отчуждению доли (кому и за какую цену?) или выход из составка участников (но где же расчеты?).

Я с точки зрения дальнейшей квалификации при банкротстве и других мало приятных процедурах.

Спасибо за статью. Только из неё узнал о 30-дневном сроке подачи 16003 после выхода 2-й публикации, а то подали б сразу и отказ получили бы. Крайний раз занимался рео в начале 2014.

Рад помочь! На всякий случай можно еще 3 месяца после внесения записи о начале реорганизации выждать. Я попробую добавить в статью, что необходимо в регистрирующем органе уточнять, нужно ли при присоединении ждать эти три месяца.

Звонил в нашу (регион) — сказали ждать.

По мнению ФНС ждать нудно обязательно (письмо ФНС от 27 августа 2015 г. N ГД-3-14/[email protected]).

Тогда лучше добавлю, что этот срок выдерживать обязательно, хотя еще в некоторых рег.органах не ждут по присоединению. Наверное это вопрос времени — пока до всех дойдет)

Да, бывает что очень долго доходит)), хотя даже Дальний Восток эту информацию уже принял.

В статье подправил! Если у кого еще есть предложения и замечания — пишите!

Исходя из буквального толкования абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ можно подумать что на реорганизацию в форме присоединения эта норма не распространяется, поскольку при присоединении новых юридичиских лиц, действительно, не создается.

Однако требование абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ направлено на защиту интресов прав участников реорганизуемого юридическорго лица, на обеспечение возможности своевременной реализации ими права на оспаривание решения о реорганизации.

Очевидно, что нет никаких политико-правовых причин считать, что интересы участников реорганизуемых юридических лиц при реорганизации в форме присоединения нуждаются в меньшей защите, чем при реорганизации, например, в форме слияния или выделения.

Исходя из этого, буквальное толкование указанной нормы не соответствует началам равенства участников гражданско-правовых отношений (ст. 1 ГК РФ) и требованиям добросовестности, разумности и справедливости, а потому данная норма должна толковаться расширительно, или распространятся и на реорганизацию в форме присоединения по анологии (ст. 6 ГК РФ).

Вопрос: кто является заявителем в уведомлении о начале реорганизации (форма Р12003)?

Ответ: общество, назначенное решением о реорганизации или общество, которое последним приняло решение о присоединении (п.1 ст.13.1 129-ФЗ).

Имеете ввиду, что надо конкретизировать: ЕИО юр.лица, которое назначено решением или последним приняло решение о реорганизации? Или что правильнее вместо Общества написать юридическое лицо?

Первый вариант правильный.

Здравствуйте. У меня вопрос: при присоединении нужно ли всё таки запрашивать справку и з ПФР и гасить долги перед бюджетом присоединяемого лица? Из ст. 14 и 17 ФЗ вроде как вытекает, что на присоединение это не распространяется. Звонил в нашу налоговую, там говорят что они всё равно проверяют и делаю запрос (если сами справку не прикладываем) независимо от формы рео. Является ли наличие задолженнности перед бюджетом присоединяемого лица основанием для отказа в регистрации?

И еще один вопрос: внесение изменений в учредительные документы указано отдельным дополнительным этапом. Можно ли подать пакет документов на изменения в устав вместе с пакетом документов о прекращении деятельности присоединенного лица?

При реорганизации путем присоединения должен увеличиться уставный капитал, например 10к+10к=20 000. Я правильно понимаю, что придется подавать форму 13001, это же как изменения в учредительные документы идет? Если да, то когда подается 13001? Вместе с формой Р16003 + договор о присоединении + решение/протокол о присоединении?

Добрый день, коллеги! Может кто сталкивался с такой ситуацией — Два ООО присоединяются к АО, у всех троих один участник / акционер — нерез. Делать решение о реорганизации от каждого или?

Здравствуйте! Справка из ПФР при присоединении не нужна. Наличие задолженности перед бюджетом, да и просто задолженности не является основанием для отказа. Можете в передаточном акте указать, что передаете помимо каких-то средств (если они есть) и задолженность. Но налоговая может по каким-либо формальным признакам отказывать, если долг большой, т.к. никому такая фирма не нужна))

А вот если какой-нибудь злобный кредитор через суд запрет на рег.действия установил, либо заинтересованные лица возражения написали в рег.орган, тогда откажут.

Подавать можно, но если не пройдет 16003, то и изменения не пройдут. Поэтому чтобы не рисковать, предпочитаю изменения после прохождения Р16003 подавать.

Делать от каждой фирмы, хоть участник/акционер и один, но он представляет разные фирмы.

Придется подавать 13001:

1) можно вместе с 16003, но к 13001 прикладываете «свой» пакет документов (4 этап в статье описывает, какой, но лучше в конкретном рег.органе уточнять). В этом случае есть риск, что если не пройдет 16003, значит и 13001 не пройдет (и прощай госпошлина, нотариальные расходы).

2) можно подавать после регистрации прекращения деятельности по Р16003. Я так и предпочитаю делать: дольше, но надежнее)))

Один нюанс при реорганизации АО в ООО если акционер не один. Так как специализируюсь на работе в основном с акционерными обществами, то хотела бы обратить внимание на следующее. В соответствии со ст.75 ФЗ об АО в случае если в АО принято решение о реорганизации, то у акционеров, не принявших участие в собрании или голосовавших против решения о реорганизации возникает право требовать выкупа акционерным обществом его акций. Срок на это 45 дней. Потом еще 5 дней на составление отчета. Потом оплата. При это цена выкупаемых акций должна быть определена со самого собрания независимым оценщиком, потом утверждена уполномоченным органом АО. В уведомлении акционерам о собрании должна быть указана информация о праве выкупа и цена. Акционеры имеют право также ознакомиться с отчетом. Кто нибудь вообще это соблюдает?

Думаю, если реорганизация делается с целью бизнес-роста или, например, фирму действительно купили и хотят дальше с ней работать (не все смену директора и куплю-продажу делают ;-)), то соблюдают. А если так, чтобы избавиться, то никто не заморачивается.

наверное не много не в ту тему написала. Это больше актуально для преобразования АО. Хотя при присоединении АО с несколькими акционерами тоже по закону обязательно.

Добрый день. Хотелось бы узнать, можно ли в процессе реорганизации с участием нескольких ООО, вывести некоторых ООО из реорганизации и продолжить ее с участием оставшихся ООО?

«Кстати, в некоторых рег.органах не пропускают документы, в которых участники из присоединяемых обществ не переходят в правопреемник».

У нас так дважды в 46 МИФНС не пропустили, в решении указывают на необходимость ввести участников присоединяемых обществ в состав Основного общества (преемника).

Если процесс уже начался, можно отменить реорганизацию по тем ООО, которых надо из процесса вывести, а с оставшимися продолжать реорганизацию.

подскажите пожалуйста, ООО1 (Моск.область) присоединяется к ООО2 (Москва). Форму 16003 заверяет ген.директор ООО1? и подает в ИФНС ООО2 т.е. в Москву?

Хочу поделиться успехом: последний этап реорганизации со множеством участников (11) прошло. Деятельность присоединенных ООО прекратилась. Но вот возник вопрос: по договору участники присоединяемых ООО должны войти в состав участников правопреемника (иначе налоговая отказывала в регистрации). А можно ли не вводить, а так сказать, бросить правопреемника без ввода и вывода новых участников. Нет ли у налоговой права отменить государственную регистрацию прекращения деятельности ООО в связи с тем, что реорганизация не завершена (участники не вошли в состав правопреемника)? Может есть какая судебная практика? Или разъяснения налоговой. Реорганизацию с таким количеством участников провожу впервые.

Поздравляю! Если цель — прекратить деятельность по присоединяющимся фирмам и забыть, то можно бросить, обязанность ввода новых участников лежит на фирме-правопреемнике.

Спасибо. А у налоговой нет полномочий, например, отменить гос.регистрацию присоединения, если правопреемник не введен новых участников? Вот я чего боюсь. Все усилия тогда пойдут прахом.

п.5 ст.16 ФЗ О гос.регистрации «Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной». Таким образом, у вас реорганизация завершена. Вводит правопреемник или нет в свой состав участников — это его проблемы.

Хотя на просторах нашей Родины всякое бывает))) Но о случаях такой отмены ничего не слышал и сомневаюсь, что это было бы законно.

вот такой вопрос: сейчас на этапе подачи формы 16003. Затем хотим в оставшееся ООО ввести нового участника путем увелиичения доли, этот вопрос решили в протоколе совместного собрания.

1. Правильно ли? (или это нужо было предусматривать в договоре заранее)

2. этот протокол не ребует нотариального удостоверения?

3. в договоре о присоединении я указала распределение долей без нового участника, а в совместном протоколе (он был позже) ввожу нового, соответственно доли меняются у всех. можно так?

1 и 3. Лучше сразу прописать и в договоре и в совместном протоколе всех участников и увеличившийся уставный капитал. Как вариант (если нет возможности договор поменять) можно сделать доп.соглашение к договору о присоединении, в котором утверждаете нужный пункт договора в другой редакции.

2. Включите в повестку пункт, что решения и состав участников данного собрания подтверждается их подписями без нотариального удостоверения, и заверять будет ничего не нужно.

Здравствуйте у меня такие вопросы:

1 — Возможно ли после ликивдации присоединенного общества (регистраци ф.16001),начать процесс ликвидации основного общетсва без регистрации 13001 об увеличении уставного капитала и введения учредителей присоединенного общества. Если какая то практика по такому вопросу?

2 — Нужно ли заверять нотариально протокол общего собрания всех участников присоединяемого и основного обществ об увеличении уставного капитала (на основании догвора о присоединении) и утвреждении акта приема — передачи и когда именно он должне быть составлен ( я сделал полсе выхода второго сообщения) в хронологии действий по присоединению?

3 — Будут ли проблемы с регистрацией, если 13 форму об увеличении уставного капитала и вводе участников будем подавать по истечении двух месяцев после составления протокола указанного в п.2 и регистрации ликвидации присоединенного общества (ф.16001)?

4 — Каким образом и какие именно документы нужно составить (протокол общего собрания всех участников и договор о присоединении) для того, чтобы в результате присоединения уставной капитал основного общества не увеличивался и не вводились новые участники из присоединенного общество. Это вообще возможно? Есть ли примеры документов?

Заране балгодарен за внимание.

Здравствуйте вот еще вопросы которые связаны с темой и будут интересны читателям статьи.

1 Возможно ли присоединить ООО Российского происхождения к обществу Казахстана либо Прибалтики (в качестве альтернативной ликвидации).

2. Проводяться ли при ликивдации ООО выездные НП в обязательном порядке?

Здравствуйте. Интересует вопрос, что делать в случае смерти единственного учредителя присоединяемой организации после внесения записи о ее ликвидации в результате присоединения. Изменнеия в уставном капитале основного общества еще не внесены. Паспорт учредителя бьеться как недейсвтиетельный в связи сос мертью. Как ликвидировать основное общество без внесения изменений об увеличении уставного капитала в связи с присоединением? Ведь в виписке указано что правопримеником являеться компания присоединенная и имеються сведения о предоставлении договора о присоединении.

Вопрос 1: что делать в случае смерти единственного учредителя присоединяемой организации после внесения записи о ее ликвидации в результате присоединения. Изменения в уставном капитале основного общества еще не внесены. Паспорт учредителя бьется как недействительный в связи со смертью. Как ликвидировать основное общество без внесения изменений об увеличении уставного капитала в связи с присоединением? Ведь в выписке указано что правопримеником является компания присоединенная и имеются сведения о предоставлении договора о присоединении.

  1. Если по-честному: подождать, пока наследник вступит в наследство, провести еще раз собрание, на котором утвердить дополнительное соглашение к договору о присоединении, в котором вместо умершего участника будет прописан наследник. После этого подать форму 13001 со всеми документами + дополнительный протокол + доп.соглашение + копия свидетельства о смерти + документ о наследовании.
  2. Если нечестно и некрасиво (и не факт, что прокатит): переделать совместный протокол и договор, в котором убрать данные об умершем участнике (типа сразу так решили) и подать в стандартном порядке. НО: в некоторых налоговых не вводить участников присоединяемых обществ нельзя (например, в МИФНС №46 по г.Москве) + первый вариант договора (где входят все участники) в регистрирующем органе уже есть. То есть это сдать – и надеяться на чудо.

Вопрос 2: Возможно ли после ликвидации присоединенного общества (регистрация ф.16003),начать процесс ликвидации основного общества без регистрации 13001 об увеличении уставного капитала и введения учредителей присоединенного общества. Если какая то практика по такому вопросу?

У нас был отказ, когда мы после подачи всех форм 16003 без ввода новых участников в правопреемника пытались адрес поменять. Скорее всего не получится, т.к. согласно документов, представленных при подаче форм Р16003, после регистрации прекращения деятельности в правопреемнике появляются новые участники со всеми вытекающими правами и обязанностями. Если принимать решение о ликвидации в обход этих участников, то нарушаем права участников (как минимум абз.1 п.8, п.8 ст.37 Закона Об ООО, если покопаться – так еще кучу можно найти). Но если пройдет «некрасиввый» вариант из вопроса 1, то все может получиться.

Вопрос 3: Нужно ли заверять нотариально протокол общего собрания всех участников присоединяемого и основного обществ об увеличении уставного капитала (на основании договора о присоединении) и утверждении акта приема — передачи и когда именно он должен быть составлен (я сделал после выхода второго сообщения) в хронологии действий по присоединению?

На практике в этом году не сдавали совместные протоколы, но в Межрайонной ИФНС №46 по г.Москве консультировались по этому вопросу. Цитирую ответ: «Все решения/протоколы, в которых уставный капитал утверждается больше, чем был у общества ранее, заверяется нотариально». Лучше этот вопрос уточнить в Вашем регистрирующем органе, тем более «политика партии» меняется. По поводу акта нет единого мнения: методические указания по бухгалтерии советуют утверждать на дату конца отчетного периода, мы руководствуемся пунктом п.2 ст.53 Закона Об ООО, в котором написано, что общее собрание участников присоединяемого общества также (помимо вопросов о реорганизации) принимает решение об утверждении передаточного акта, т.е. утверждаем на дату принятия решения о реорганизации.

Вопрос 4. Будут ли проблемы с регистрацией, если 13 форму об увеличении уставного капитала и вводе участников будем подавать по истечении двух месяцев после составления протокола указанного в п.2 и регистрации ликвидации присоединенного общества (ф.16001)?

Думаю, что не будет проблем.

Вопрос 5: Каким образом и какие именно документы нужно составить (протокол общего собрания всех участников и договор о присоединении) для того, чтобы в результате присоединения уставной капитал основного общества не увеличивался и не вводились новые участники из присоединенного общество. Это вообще возможно? Есть ли примеры документов?

В протокол и договор включить пункт:

Стороны договорились определить следующий состав участников Основного Общества:

  • Иванов Иван Иванович – единственный Участник Общества;

Доли Участников в Уставном капитале Общества:

Номинальная стоимость доли Участника Иванова Ивана Ивановича равна 10 000 (десять тысяч) рублей. Размер доли Иванова Ивана Ивановича составляет 100% от Уставного капитала Общества.

Таким образом, сведения о правопреемнике остаются без изменений.

Смотрите еще:

  • Временный запрет на выезд из рф Как отменяется временное ограничение (запрет) на выезд должников за границу? Юридический Яндекс Дзен! Там наши особенные юридические материалы в удобном и красивом формате. Подпишитесь прямо сейчас. Временное […]
  • Земельный закон 93-фз Федеральный закон от 30 июня 2006 г. N 93-ФЗ "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации по вопросу оформления в упрощенном порядке прав граждан на отдельные объекты недвижимого […]
  • Статья упк 151 Уголовно-процессуальный кодекс РКСтатья 151. Сроки содержания под стражей и порядок их продления 1. Срок содержания под стражей при досудебном расследовании не может превышать два месяца, кроме исключительных случаев, […]
  • Задержание за вождение в нетрезвом виде Уволят ли военнослужащего по статье, если он повторно задержан за езду в нетрезвом виде? Здравствуйте. Прохожу службу по контракту уже 10 лет. Был задержан за вождение в нетрезвом виде в нерабочие время на нерабочей […]
  • Договор купли продажи аварийного автомобиля образец Договор-купли продажи битого автомобиля Как правильно продавать и оформлять договор купли-продажи битого а-м? Что должно быть прописано в договоре? Ответы юристов (2) Как правильно продавать и оформлять договор […]
  • Письмо написать с притензией Письмо-претензия о возмещении ущерба наша компания - один из ведущих итальянских производителей мебели. Пару месяцев назад я случайно обнаружила, что на сайте одного мебельного магазина (на главной странице сайта) […]