Как собрать собрание учредителей

Содержание:

Как собрать собрание учредителей

Дата публикации 22.12.2015

Внеочередное общее собрание участников ООО

Внеочередное общее собрание участников проводится в случаях, определенных Уставом, а также в любых иных случаях, если его проведения требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ)).

Для того чтобы провести такое собрание, необходимо предпринять следующие действия.

1. Получить требования о проведении внеочередного собрания

Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом ООО (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • по его инициативе;
  • по требованию лица, имеющего право выдвигать требование о проведении внеочередного общего собрания.

Такое право имеют (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • совет директоров (наблюдательный совет);
  • ревизионная комиссия (ревизор);
  • аудитор общества;
  • участники общества, если они в совокупности обладают не менее чем одной десятой от общего числа голосов всех участников.

Форма указанного требования законодательством неустановленна, и ее можно выбрать произвольно. По нашему мнению, в требовании следует указать:

  • ФИО (наименование) участника или участников, инициирующих собрание;
  • размер доли в уставном капитале;
  • дата предполагаемого собрания;
  • повестка дня;
  • дата составления требования;
  • подпись участника – физического лица или подпись руководителя участника – организации, заверенная печатью.

Оно оформляется письменно и может быть передано:

  • лично или через представителя;
  • почтовым отправлением с уведомлением о вручении;
  • иным способом, подтверждающим факт отправки и получения.

Повестка дня

Перечень вопросов, которые необходимо включить в повестку дня внеочередного собрания, предлагает лицо, которое подает соответствующее требование. Количество таких вопросов не ограничено.

Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 6 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Однако генеральный директор или коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.д.) может включать в повестку дня и иные вопросы по собственной инициативе (абз. 7 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

2. Принять решение о проведении внеочередного общего собрания или об отказе в его проведении

Требование лиц, имеющих право инициировать внеочередное общее собрание, должно быть рассмотрено в течение 5 календарных дней с момента его получения (абз. 2 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

По итогам рассмотрения требования выносится решение (абз. 2 п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • о проведении внеочередного собрания;
  • об отказе в проведении внеочередного собрания.

Такое решение принимает исполнительный орган ООО, а именно (п. 1 ст. 40, п. 1 ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • генеральный директор;
  • коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление и т.д.);
  • совет директоров, если это предусмотрено Уставом общества (пп. 10 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Отметим, что законодательством не установлена форма решения о проведении или отказе в проведении внеочередного собрания. Общество может их разработать самостоятельно. Утверждать такие формы приказом генерального директора не требуется.

По нашему мнению, в соответствующем решении необходимо указать:

  • наименование ООО;
  • вид собрания (очередное, внеочередное);
  • дату проведения собрания;
  • время начала собрания;
  • место проведения;
  • время начала регистрации участников;
  • вопросы, вынесенные на повестку дня;
  • дату принятия решения;
  • проставить подпись лица, уполномоченного принимать соответствующее решение.

Следует иметь в виду, что законодательством установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа. Общество может отказать, если:

  • нарушен порядок предъявления соответствующего требования;
  • предложенные вопросы не относятся к компетенции общего собрания;
  • предложенные вопросы не соответствуют требованиям законодательства.

Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество провести внеочередное собрание (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).

3. Уведомить участников ООО о готовящемся собрании

Общество обязано уведомить своих участников о будущем собрании. Сделать это необходимо не менее чем за 30 календарных дней до даты его проведения (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Сделать это можно следующими способами:

  • направить соответствующее уведомление по почте заказным письмом по адресу, указанному в списке участников;
  • известить участника иным способом, предусмотренным Уставом.

В уведомлении необходимо указать (п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • место проведения общего собрания;
  • время его проведения;
  • повестку дня.

Вместе с уведомлением ООО обязано направить документы и информацию, необходимую для проведения собраниям. К ним относятся (п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • годовой отчет;
  • заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) общества;
  • проект изменений и дополнений, вносимых в Устав, или проект Устава общества в новой редакции;
  • проекты внутренних документов общества;
  • иная информация (материалы), предусмотренные Уставом.

Кроме того, не позднее чем за 30 календарных дней до собрания, все участники должны иметь возможность ознакомиться с указанными документами в помещении исполнительного органа ООО и получить их копии. Плата, взимаемая за эти копии, не может превышать затрат на их изготовление (абз. 3 п. 3 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

4. Получить от участников ООО дополнительные вопросы в повестку дня

Участники ООО могут дополнять повестку дня планируемого собрания различными вопросами, за исключением (абз. 2 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • вопросов, не относящихся к компетенции общего собрания;
  • вопросов, не соответствующих требованиям федерального законодательства.

Сделать это они могут не позднее чем за 15 календарных дней до проведения общего собрания (абз. 2 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Законодательство не регламентирует, каким образом участники должны вносить предложения о дополнительных вопросах и как орган или лица, созывающие общее собрание, должны их принимать. Следовательно, подробную процедуру необходимо отразить в Уставе.

По нашему мнению, если такой порядок Уставом не предусмотрен, то указанные вопросы могут быть направлены обществу:

  • по почте с уведомлением о вручении;
  • курьерской службой;
  • представлены участником лично (через представителя) под роспись.

Обратите внимание, что вопросы должны включаться в повестку дня в том виде, в котором они получены, изменение формулировок не допускается (абз. 3 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Необходимо учитывать, что законодательство не ограничивает количество вопросов, которое может предложить каждый участник (п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999). Поэтому орган или лица, созывающие собрание, могут включить в повестку дня любое количество дополнительных вопросов, внесенных участниками.

Отказ по иным основаниям суд может признать неправомерным и обязать общество внести предложенные вопросы в повестку дня.

Если в повестку для были включены дополнительные вопросы, то орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны уведомить об этом всех участников не позднее чем за 10 календарных дней до собрания (абз. 4 п. 2 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Отметим, что Уставом могут быть предусмотрены более короткие сроки для процедур, необходимых для созыва общего собрания (п. 4 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Собрание, проведенное с нарушением порядка уведомления, может быть признано правомочным. Для этого необходимо присутствие всех участников ООО (п. 5 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В противном случае по заявлению отсутствовавших на собрании участников суд может признать принятые решения недействительными (п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Проведение внеочередного общего собрания участников

Внеочередное собрание участников должно быть проведено не позднее чем через 45 календарных дней со дня принятия соответствующего решения (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Если в течение 5 календарных дней с момента получения соответствующего требования решение принято не будет, либо в проведении собрания будет отказано, то лицо (орган общества), подавшее требование, может провести собрание по собственной инициативе.

При этом ООО обязано предоставить ему список участников с их адресами.

Обратите внимание, что расходы на подготовку, созыв и проведение такого собрания могут возмещаться из средств ООО, если на нем будет принято соответствующее решение (п. 4 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Все участники ООО (их представители), прибывшие на собрание, должны быть зарегистрированы, в противном случае они лишаются права голоса (п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Полномочия представителя должны подтверждаться доверенностью, оформленной в соответствии с требованиями п.п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверенной нотариально (абз. 2 п. 2 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Законодательство не указывает, каким именно образом осуществляется регистрация и кто ее проводит. Следовательно, такой механизм можно прописать в Уставе.

Сведения о прибывших участниках можно внести в специальный документ, утвержденный в ООО, например, протокол регистрации или журнал регистрации. В нем следует указать:

  • дату регистрации;
  • место регистрации;
  • время начала регистрации;
  • ФИО и паспортные данные участников;
  • подписи прибывших участников;
  • время окончания регистрации;
  • сведения о лице, осуществляющем регистрацию, и его подпись.
Открытие общего собрания

Внеочередное общее собрание открывается во время, указанное в извещении о его проведении, или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее (п. 3 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Открыть собрание могут (п. 4 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

  • генеральный директор ООО;
  • лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган ООО.
Избрание председательствующего на общем собрании

Председательствующий на собрании выбирается из числа участников ООО. Его выборы организуются лицом, открывшим собрание (п. 5 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Кандидатура председательствующего выбирается большинством голосов от общего количества голосов участников, имеющих право голосовать на данном собрании. При этом каждый из них имеет один голос, если иное не предусмотрено Уставом.

Принятие решения по вопросам, вынесенным на повестку дня

После того, как все подготовительные процедуры проведены, участники могут принимать решения, для которых данное собрание созывалось.

Необходимо иметь в виду: если на собрании присутствуют не все участники, то решения по вопросам, не указанным в извещении о проводимом собрании, принимать не следует (п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). В противном случае принятые решения могут быть признаны судом по заявлению отсутствующего участника неправомерными.

Решения на общем собрании принимаются открытым голосованием, если иной способ не предусмотрен Уставом (п. 10 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Законодательством установлено различное количество голосов, необходимое для принятия того или иного решения.

Так, решения о реорганизации и ликвидации должны приниматься единогласно (пп. 11 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Решения, касающиеся изменения Устава или уставного капитала, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Отметим, что Уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров, коллегиального исполнительного органа или ревизионной комиссии. Его суть сводится к следующему. Число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на количество лиц, которые должны быть избраны. При этом участник может отдать все голоса за одну кандидатуру или распределить их (п. 9 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Кроме того, в Уставе можно указать дополнительные вопросы, решения по которым принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников ООО (абз. 1 п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Оформление протокола общего собрания

Решения, принятые общим собранием, оформляются протоколом (ст. 181.2 ГК РФ). Его ведение должен организовать исполнительный орган общества (п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

При этом протокол непосредственно могут вести:

  • секретарь собрания;
  • лицо, уполномоченное на это Уставом.

В протоколе указываются (п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Протокол подписывают председательствующий и секретарь общего собрания (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Необходимо иметь в виду, что в протоколе должно быть указано решение общего собрания по каждому из рассмотренных вопросов (п. 2, пп. 3 п. 4 ст. 181.2 ГК РФ).

ГК РФ требует, чтобы состав участников общего собрания ООО и принятые этим собранием решения были нотариально заверены. Однако уставом ООО или решением общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Так, нотариальное заверение может заменить, например, подписание протокола всеми участниками ООО (или частью участников) (пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Заметим, для нотариального заверения решения присутствие нотариуса непосредственно на заседании общего собрания не является обязательным. Нотариус может засвидетельствовать подписи участников собрания на протоколе после его оформления.

Протоколы всех общих собраний подшиваются в книгу протоколов, из которой могут делаться выписки по требованию участников (абз. 2 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Направление копий протокола участникам

Копия протокола не позднее 10 календарных дней с момента его составления направляется всем участникам общества (абз. 3 п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

  • исполнительный орган ООО;
  • лицо, уполномоченное вести протокол общего собрания.

Копия протокола направляется в том же порядке, что и извещение о предстоящем общем собрании.

Общее собрание участников ООО

Решение важных вопросов, касающихся деятельности компании и ее управления, происходит на официальном собрании владельцев. Все основатели ООО могут присутствовать на заседании, голосовать, лично осуществлять принятие решений. Собрание участников ООО является обязательным и должно проводиться раз в год (не реже). Какие же требования предъявляет к нему законодательство – рассмотрим далее.

Задачи и особенности

Общее собрание участников компании является своего рода главным законодательным мероприятием ст. 32 Закона РФ № 14-ФЗ. Его ежегодное проведение обязательно. Также могут проводиться собрания во внеочередном порядке, по желанию или требованию основателей (ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

Согласно ст. 37 Закона РФ № 14-ФЗ, собрание имеет четкий порядок проведения. Очередное заседание учредителей компании в соответствии со ст. 33 осуществляет такие функции:

  • Рассмотрение новых направлений и сфер деятельности компании.
  • Внесение корректив в учредительный договор, устав и другие основные документы компании.
  • Увеличение (уменьшение) объема уставного капитала.
  • Создание или прекращение работы дирекции ООО, передача полномочий внешнему управляющему.
  • Установление размера оплаты руководству ООО (внешнему руководителю).
  • Назначение или освобождение от обязанностей главного ревизора и аудитора компании.
  • Рассмотрение и утверждение документации, предоставленной бухгалтерией (баланс, отчеты, сметы).
  • Распределение суммы дивидендов между основателями компании.
  • Принятие решения о временном прекращении выплат дивидендов в связи с убыточной работой организации.
  • Вынесение решения о направлении средств на развитие ООО.
  • Поднятие вопроса об эмиссии и движении бумаг компании.
  • Утверждение нормативных актов предприятия.
  • Принятие решений о ликвидации, расформировании компании, открытии нового филиала или подразделения.

Положение об особенностях прохождения общего очередного собрания организации в 2017 году регламентировано гл. IV Закона № 14-ФЗ. Годовое собрание может быть назначено в определенные сроки: через 60 дней после фактического окончания года, но не позже чем через 120 дней (ст. 34 ФЗ № 14). В течение времени перед собранием (2-4 месяца) бухгалтерия занимается подготовкой документации (бухгалтерских балансов). Рассмотрение и утверждение этих документов – компетенция заседания основателей ООО.

Заседание вне очереди

Созыв участников ООО проводит непосредственно исполнительный орган компании. Для проведения внеочередного собрания должны быть серьезные основания. Инициаторы посылают исполнительному органу письменное требование. Срок его рассмотрения – 5 суток. По завершении срока исполнительный орган выдает подтверждение об организации заседания или направляет отказ.

Срок созыва и проведения заседания такого типа – 45 дней после оформления требования. В случае отказа или нарушения сроков собрание может быть осуществлено инициаторами за свой счет. Исполнительный орган обязан передать инициаторам собрания данные всех участников ООО.

Исполнительный орган не имеет права изъять или скорректировать задачи, поставленные на рассмотрение. Однако он может внести в повестку дня дополнительные пункты, которые будут направлены на обсуждение собранием.

Подготовка

За месяц до проведения общего собрания компании всем участникам направляется письменное уведомление (ст. 36 Закона № 14-ФЗ). В документе указывается время, точное место проведения заседания и в общих чертах описываются вопросы, которые будут рассматриваться на собрании. Если в уставе ООО не указано, каким способом участникам собрания направляется извещение, его высылают заказной бандеролью по адресу проживания.

Повестка дня для общего заседания основателей компании формируется в установленном порядке. Все участники вправе дополнять повестку интересующими их вопросами не позже чем за 15 дней до начала собрания. Орган, отвечающий за созыв собрания, не имеет права на внесение поправок в повестку дня.

Перед открытием собрания все участники проходят процедуру регистрации. Для официального подтверждения присутствия участников ведется лист регистрации. Голос лица, которое не зарегистрировалось в этом документе, признается недействительным.

В документ вносится следующая информация:

  • Паспортные данные.
  • Долевой объем владения капитала ООО.
  • Подпись участника.

Журнал регистрации участников ООО не является обязательным документом. Однако если решения, принятые на заседании, будут оспариваться в судебном порядке, юристы истца могут заявить на этом основании, что был нарушен регламент проведения собрания ООО. А это повод признать собрание недействительным и аннулировать договоренности.

Любой участник может присутствовать на собрании лично или передать полномочия доверенному лицу. По необходимости участник может заменить представителя, отменить доверенность или передать право на участие в собраниях новому лицу.

Открытие и этапы проведения

Ежегодное собрание учредителей ООО открывает генеральный директор компании в час, указанный в извещении и в регистрационном листе. В начале заседания назначаются председатель и секретарь, обсуждаются вопросы по повестке дня.

Порядок голосования на заседании ООО регаментируется ст. 37 Закона № 14-ФЗ. Для утверждения вопросов по созданию филиала, подразделения, изменения объема уставного капитала необходимо 2/3 положительных голосов участников. Единогласное постановление (100% голосов) требуется только по особо важным вопросам (ликвидация компании, принятие нового учредителя).Таблица о порядке голосования на общем собрании ООО приведена здесь.

Форма проведения собрания ООО может быть заочной (ст. 38 Закона № 14-ФЗ). Если один или несколько участников по уважительной причине не могут присутствовать на заседании (из-за чего не набран кворум собрания), допускается прислать письменное заявление с указанием своего согласия/несогласия (при необходимости – с комментариями) с каждым пунктом. Не может осуществляться заочное голосование по особо важным вопросам, например избрание совета директоров, выбор аудитора ООО, определение ревизора компании и т.п.

Исполнительный орган ООО ведет протокол, в котором отображаются все действия, происходившие на заседании, а также заносятся результаты голосований. Обычно составление протокола доверяется секретарю. Однако иногда просто оформить документ и подтвердить его подписями недостаточно. В особо значимых случаях на общее собрание приглашается нотариус. Он составляет нотариальное удостоверение собрания, которое имеет весомое значение в суде.

Полное оформление протокола осуществляется в течение 3 суток после окончания собрания. В течение 10 дней по завершении заседания копии протокола предоставляются всем участникам собрания.

Проведение общего собрания ООО – обязательное условие для каждой компании. В случае незаконного отказа в созыве, уклонения компании от собрания заседания предусмотрена административная ответственность в виде штрафа (от 500 до 700 тыс. рублей). Ответственность за непроведение собрания по вине исполнительного органа – наложение штрафа в размере от 20 до 30 тыс. рублей.

Иногда может показаться, что общее собрание учредителей – лишняя трата времени и денег, но это не так. Его можно рассматривать просто как повод встретиться и в деловой обстановке обсудить текущее положение и перспективы развития компании в будущем. Ценность такого общения переоценить трудно.

Общее собрание с одним участником

Недавно столкнулась с интересной задачей. Дано: ООО с двумя участниками, один из которых систематически не посещает общие собрания, на ближайшее планируемое собрание приходить не собирается. Надо: провести общее собрание участников. Вопрос: если из двух участников на собрание пришел только один, будет ли это считаться собранием?

Вопрос отнюдь не праздный, поскольку, во-первых, на собрании планируется принять новую редакцию устава общества. А это значит, что какой-то (но какой?!) документ нужно будет прикладывать к заявлению по форме Р13001. Во-вторых, решения общих собраний и состав участников этих собраний по умолчанию удостоверяются нотариусом. Так как на собрании будет присутствовать только один участник, он не сможет единолично принять решение об альтернативном способе подтверждения. Но с другой стороны решения собрания будут приниматься единолично одним единственным участником. Тогда с какой стати ему городить огород с выборами председателя и секретаря, голосованиями, подсчетами голосов, да еще и нотариально удостоверять весь это перформанс? Ведь, как мы знаем, на собраниях-то нотариус присутствует, а вот за спиной у единственного участника, подписывающего решение — нет.

За ответом я сначала обратилась к ФЗ «Об ООО».

Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Не участники общества вместе или по-отдельности, а именно «общее собрание общества». Дальше смотрим правила, по которым готовится и проводится это общее собрание. Процедура описана достаточно подробно. Можно ли от нее отходить? В каких-то вопросах можно, но только если на собрании будут присутствовать все участники общества (чем нещадно и пользуется вся регистраторская братия и большинство юристов компаний, но это так, к слову).

Делаем вывод: если на собрании 100 % явки не предвидится, то собрание нужно готовить и проводить по закону.

Обратимся к статье 39 того же Закона:

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения «статей 34», «35», «36», «37», «38» и «43» настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Как видим, возможность принятия единоличного решения предусмотрена только для обществ, состоящих из одного участника. В нашем обществе участник не один, их целых два, поэтому 39 статья к нам отношения иметь не будет.

Единственный вывод, к которому я могла прийти после беглого просмотра IV раздела ФЗ «Об ООО»: «неединственному» участнику придется собраться и все-таки провести это собрание по всем правилам. Как бы странно это ни выглядело.

Закрыв Закон, я открыла Гражданский кодекс, причем сразу на статье 67.1, в которой сказано:

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В статье ясно сказано, что нотариальное удостоверение требуется всегда, кроме двух случаев: альтернатива прописана в уставе, все участники общества (не собрания!) решили обойтись без нотариуса. Поэтому и мы к нотариусу пойдем. Заодно и единственному участнику собрания веселее — будет кому оглашать повестку дня, озвучивать предложения по вопросам и объявлять результаты голосований.

В целом, это логично. Как иначе участник собрания доказал бы легитимность принятых общим собранием решений, вздумай второй участник общества оспорить их в суде? А так у нас будет на собрании присутствовать нотариус, который и зафиксирует факт отсутствия второго участника.

Чтобы снизить градус маразматичности протокола собрания, планируем избавить участника от обязанности голосовать по каждому вопросу отдельно. Благо, пункт 2 статьи 181.2 ГК РФ это позволяет.

«Тело» протокола в ситуации с единственным участником собрания будет выглядеть примерно так:

По всем вопросам повестки дня после их рассмотрения принять единое общее решение в соответствии с пунктом 2 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ И ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ:

  1. Поручить осуществление полномочий Председательствующего на собрании и секретаря Общего собрания единственному участнику Собрания Иванову Ивану Ивановичу.
  2. В связи со вступлением в силу с «01» июля 2009 года Федерального закона от «30» декабря 2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», и вступлением в силу с «01» сентября 2014 года Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», утвердить устав Общества в новой редакции, которая содержится в Приложении №1 к настоящему Протоколу.
  3. Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган Общества — генерального директора Общества.

По всем вопросам повестки дня единственный участник Собрания проголосовал «ЗА». Проголосовавших «ПРОТИВ» и воздержавшихся от голосования – нет. Голоса считал И. И. Иванов.
Решения Общего собрания приняты квалифицированным большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

Повестка дня исчерпана.

В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие Общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаютсяпутем нотариального удостоверения.

Председательствующий на собрании,
Секретарь собрания ______________________ И. И. Иванов

Протокол общего собрания учредителей ООО в 2018 году – образец, требования

В этом материале вы найдёте инструкцию о том, как написать протокол общего собрания учредителей ООО

В процессе создания ООО одним из самых важных документов является протокол собрания учредителей. Он необходим, если у компании предполагается несколько владельцев. Подобный документ создаётся всего один раз, и, крайне важно придерживаться определённых правил и механизмов при его изготовлении.

В данной статье мы ответим на вопрос «как оформить протокол собрания учредителей», чтобы его нельзя было оспорить или получить отказ при регистрации ООО.

Отличия участников от учредителей

  • Протокол общего собрания учредителей (иногда говорят: «учредительного собрания») готовится при учреждении фирмы.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников ООО создаётся, если организация созывает участников, например, для смены генерального директора, продажи долей учредителя, смены места нахождения, либо внесения других изменений.
  • Протокол очередного общего собрания участников разрабатывается для годового собрания, которое по новому закону проводится ежегодно.

Требования к содержанию протокола собрания учредителей

1. Заголовок протокола собрания учредителей

Чтобы документ имел полную юридическую силу, заголовок должен начинаться со слов «Протокол N 1 общего собрания учредителей «Общество с ограниченной ответственностью»» и далее должно следовать полное наименование компании.

Дата документа проставляется исходя из времени проведения собрания, а не в тот момент, когда был оформлен сам протокол. Её обычно располагают на следующей строке после слова «ПРОТОКОЛ» или перед специальной линией-ограничителем.

После даты и номера необходимо указать место, где произошло собрание. При указании населённого пункта можно использовать сокращения: город — г., область — обл. и так далее.

  • дата, время и место проведения собрания;
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании;
  • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
  • сведения о лицах, проводивших подсчёт голосов;
  • сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Образец оформления шапки протокола:

Образец списка учредителей

2. Вводная часть содержания протокола

Основной текст протокола состоит из двух частей. Первая – вводная, заполняется строго по образцу. Вторая — основная оформляется в свободной форме.

Во вводной части текста необходимо указать данные о составе учредителей, которые принимали участие в собрании, а также повестку дня. Сначала указываются сведения о председательствующем на общем собрании и секретаре собрания, а также отдельно о лице, проводившем подсчёт голосов, после этого через слово «Присутствовали» указываются все учредители. Нужно написать: их фамилии, имена, отчества, данные паспорта и адреса регистрации. Если речь идёт о юридическом лице, то указываются: название организации, ИНН, ОГРН, а также данные представителя компании.

3. Повестка дня

Повестка дня также прописывается в документе, а после этих слов идёт нумерованное перечисление вопросов, которые были рассмотрены на собрании. Здесь есть определённые правила:

  • Если на собрании предлагается какой-то доклад, то указываются фамилия, инициалы и должность докладчика.
  • Все вопросы нумеруются в зависимости от их важности. Сначала идут главные, затем — второстепенные.
  • Каждый вопрос должен быть чётко и лаконично сформулирован.
  • Если доклады или речь участников собрания содержит эмоциональные фразы, то секретарь должен сделать формулировки максимально чёткими и деловыми.

Главная часть текста состоит из нескольких блоков, которые идут в определённом порядке: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали».

В блоке «Слушали» нужно указать должность, фамилия и инициалы основного докладчика в родительном падеже. Затем можно кратко изложить суть самого доклада. Если речь большая и объёмная, то её можно оформить отдельно.

В блоке «Выступили» указываются фамилии и инициалы выступавших. Их доклады можно тезисно сформулировать через тире.

В блоке «Постановили» указываются принятые решения.

  • Избрание председательствующего и секретаря собрания. Они выбираются из состава учредителей.
  • Об учреждении общества, при этом нужно утвердить его фирменное наименование и местонахождение общества.
  • Об утверждении устава общества.
  • О размере, способе, порядке и сроках оплаты уставного капитала.
  • Размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей.
  • При оплате имуществом нужно принять решение об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества.
  • Об избрании органов управления общества (в основном – избрание только Генерального директора).
  • Если в уставе ООО будет указан контрольный орган, необходимо сразу сформировать ревизионную комиссию (ревизора) Общества.
  • Если в уставе будет указан обязательный ежегодный аудит общества, или он предусмотрен законодательством, то сразу нужно утвердить аудитора общества.
  • Определить, кто из учредителей будет оплачивать государственную пошлину за государственную регистрацию общества и осуществлять все иные действия необходимые для регистрации общества.

В каждом пункте данного списка должны быть указаны конкретные действия. Если в вопросе существует несколько постановлений, то они должны быть разделены на подпункты: «1.1», «1.2» и другие.

Все решения принимаются единогласно, за исключением решений об избрании органов управления общества, образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества и утверждении аудитора общества, которые осуществляются большинством не менее трёх четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.

Образец оформления повестки дня:

Образец оформления блока «Решили»

Результаты голосования

  • «За» – единогласно
  • «Против» – нет
  • «Воздержался» – нет

Результаты голосования

  • «За» – единогласно
  • «Против» – нет
  • «Воздержался» – нет

Протокол собрания учредителей (образец)

Протокол № 1
общего собрания учредителей
Общества с ограниченной ответственностью «______________________»

Присутствовали учредители Общества с ограниченной ответственностью «______________________» (далее – «Общество»):

– Общество с ограниченной ответственностью «________________» (ООО «________________», ОГРН ______________, ИНН ______________, КПП ______________, адрес места нахождения: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис. _______) в лице ___________ [должность] ________________________ [ФИО полностью], действующего на основании Устава — председатель собрания;

________________________ [ФИО полностью] (паспорт гражданина РФ 00 00 №000000, выдан ____________________________ xx.xx.20xx г., код подразделения 000-000, зарегистрированный по адресу: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, кв. ____) — секретарь собрания.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Учреждение Общества и утверждение его организационно-правовой формы.

3. Утверждение размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей учредителей Общества, порядка и срока оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале.

4. Утверждение Устава Общества.

6. Утверждение порядка совместной деятельности учредителей по созданию юридического лица.

По 1 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Учредить коммерческую организацию в форме Общества с ограниченной ответственностью.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 2 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить полное фирменное наименование Общества:

на русском языке — Общество с ограниченной ответственностью «______________________»;

2) утвердить сокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке — ООО «______________________»;

3) утвердить следующий адрес места нахождения Общества: индекс, г.________, ул. __________, д. ____, офис. _______.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 3 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) утвердить уставный капитал Общества в размере __________ (сумма прописью) рублей, внесение уставного капитала денежными средствами и доли учредителей в следующих размерах:

— долю ________________________ [ФИО полностью] в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей;

— долю ООО «________________» в размере xx% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью __________ (сумма прописью) рублей рублей.

2) определить следующий порядок и сроки оплаты долей учредителей Общества в уставном капитале:

Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение четырёх месяцев с момента государственной регистрации Общества.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 4 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Утвердить Устав Общества в текущей редакции.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 5 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ: Назначить на должность _________________ Общества ________________________ [ФИО полностью]. Заключить трудовой договор с ________________________ [фамилия и инициалы] на срок ____ (цифра прописью) лет/года с момента государственной регистрации Общества. От имени Общества трудовой договор подписывает ________________________ [ФИО полностью].

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

По 6 вопросу повестки дня:

ПОСТАНОВИЛИ:

1) Поручить подготовить и подать документы на государственную регистрацию Общества ________________________ [ФИО полностью] .

2) оплатить расходы, связанные с нотариальным заверением подписи учредителя в заявлении по форме Р11001, каждому учредителю самостоятельно;

3) обязать учредителя, не исполняющего или исполняющего ненадлежащим образом свои обязательств по созданию Общества, возместить другим учредителям причинённые убытки;

4) утвердить, что нотариальное заверение подписей учредителей в настоящем решении не требуется.

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» — ЕДИНОГЛАСНО.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

________________ ________________________ [Фамилия, инициалы]

________________ ___________ [должность] ООО «________________»

М.П. ________________________ [ФИО, инициалы]

Соответствие протокола представленному выше образцу поможет Вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в закондательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов для регистрации бизнеса специалистами 1С:

Смотрите еще:

  • Внеочередное собрание участников ооо уведомление Уведомление о внеочередном собрании участников ООО Высшим органом в ООО является общее собрание участников. Такое собрание может быть как очередным, так и внеочередным (п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № […]
  • В ч2 ст128 тк рф Статья 128 ТК РФ По семейным обстоятельствам и другим уважительным причинам работнику по его письменному заявлению может быть предоставлен отпуск без сохранения заработной платы, продолжительность которого определяется […]
  • Закон о госпошлине на получение прав Размер госпошлины за выдачу загранпаспорта и прав увеличится На официальном интернет-портале правовой информации опубликован Федеральный закон от 3 июля 2018 г. № 180-ФЗ "О внесении изменений в статьи 333-28 и 333-33 […]
  • Если ип на усн покупает с ндс НДС при УСН Актуально на: 14 января 2016 г. По общему правилу организации и ИП, применяющие упрощенную систему налогообложения, НДС не начисляют и не платят, т.к. не признаются плательщиками этого налога (п. 2, 3 ст. […]
  • Консультация юриста горячая линия бесплатно ЮРИДИЧЕСКАЯ ПОМОЩЬ ПО ТЕЛЕФОНУ Бесплатные звонки из Москвы и Санкт-Петербурга Консультации по любым отраслям и вопросам права Профессиональные ответы всего за несколько минут! Звонок бесплатный. Режим работы: […]
  • Кто может оспорить дарственную на дом Можно ли оспорить дарственную на квартиру и на каких основаниях Статья обновлена: 17 апреля 2018 г. Гражданское право защищает интересы не только дарителя, но и других лиц. Они могут потребовать отменить дар либо […]