Исковые требования по 174 гк рф

Содержание:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 марта 2009 г. N А60-6771/2008-СР Суд отказал в признании недействительным соглашения о передаче в третейский суд спора об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка, поскольку доказательств того, что ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий директора общества на заключение сделок, в материалы дела не представлено, а довод истца о том, что оспариваемое третейское соглашение нарушает основополагающие принципы российского права, в частности нарушает требования подсудности и подведомственности, несостоятелен (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 27 марта 2009 г. N А60-6771/2008-СР

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2009 г. N Ф09-10330/08-С5 настоящее решение оставлено без изменения

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 26 марта 2009 года

Полный текст решения изготовлен 27 марта 2009 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Уральский торговый комплекс «Екатерининский привоз» к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройОптТорг» при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца Харлова Сергея Анатольевича.

о признании недействительным третейского соглашения

при участии в судебном заседании

от истца: Пугач Е.Р., доверенность от 24.02.2009, Сосинский С.В., доверенность от 02.02.2009, Каюрин А.Ю., доверенность от 24.03.2009

от ответчика: М.А. Смолов, представитель по доверенности от 05 января 2009 года,

от третьего лица: не явился, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено ( ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество с ограниченной ответственностью «Уральский торговый комплекс «Екатерининский привоз» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройОптТорг» о признании недействительным соглашения от 02 июля 2007 года о передаче в Третейский суд при ООО «Аудиторская фирма «Уралфинансаудит» — Екатеринбургской Арбитражной Комиссии спора об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка, площадью 25425 кв.м, расположенного в г. Екатеринбург, в северо-западной части кадастрового квартала, ограниченного ориентирами: по границе жилой застройки/по границе жилой застройки/по границе квартала общественной застройки/по границе ЗОП/по границе жилой застройки; а также о взыскании убытков в размере 12000000 рублей 00 копеек.

По мнению истца, третейское соглашение является крупной сделкой и не соответствует требованиям п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также сделкой, совершенной исполнительным органом с превышением ограничений, установленных учредительными документами общества, третейское соглашение является злонамеренным действием директора Харлова С.А., кроме того, истец полагает, что предметом спорного правоотношения является недвижимое имущество, а иски, касающиеся прав на недвижимое имущество относятся к исключительной подсудности арбитражных судов, поэтому третейское соглашение нарушает основополагающие принципы российского права.

Ответчик иск не признал, полагает, что третейское соглашение не нарушает требований подсудности и подведомственности, установленных АПК РФ, не доказал, что третейское соглашение заключено на условиях ограничения полномочий директора общества и ответчик заведомо знал или должен был знать об этих ограничениях, третейское соглашение не является сделкой.

Третье лицо Харлов С.А. о месте и времени проведения судебного разбирательства извещен надлежащим образом (определение о судебном поручении), отзыв по существу заявленных требований не представил.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

02 июля 2007 года ООО «СтройОптТорг» в лице директора Лесунова В.В. и ООО «УТК «Екатерининский привоз» в лице директора Харлова С.А. заключили Соглашение о передаче в Третейский суд при ООО «Аудиторская фирма «Уралфинансаудит» — Екатеринбургскую арбитражную комиссию спора об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка площадью 25425 кв.м, расположенного в г. Екатеринбурге, в северо-западной части кадастрового квартала, ограниченного ориентирами: по границе жилой застройки/ по границе жилой застройки/ по границе ЗОП/ по границе жилой застройки, и о взыскании убытков в размере 12000000 руб.

Довод ответчика, о том, что третейское соглашение не является сделкой и поэтому не может быть оспорено в самостоятельном судопроизводстве судом не принимается во внимание.

Следует отметить, что третейское соглашение обладает как материально-правовыми, так и процессуально-правовыми признаками и относится к особого рода юридическим фактам, имеющим одновременно материально-правовой и процессуальный характер и обладающим дуалистическим значением.

Как гражданско-правовой договор, третейское соглашение может быть признано недействительным по основаниям, установленным гражданским законодательством в § 2 гл. 9 ГК. При этом недействительность третейского соглашения может быть установлена как отдельным судебным решением по иску о признании его недействительным, так и в производстве по оспариванию решения третейского суда или рассмотрении вопроса компетентным судом о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение судебного акта третейского суда.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Довод истца о том, что третейское соглашение является крупной сделкой и не соответствует требованиям п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также является злонамеренным действием директора Харлова С.А., документально не подтвержден ( ст. 65 АПК РФ), поэтому судом во внимание не принимается.

Кроме того, заключение соглашения о передаче спора на рассмотрение третейского суда не может свидетельствовать о намерениях участников соглашения причинить вред другому лицу или злоупотребить правом в иных формах, поскольку результат рассмотрения спора не зависит от воли участников соглашения.

Ссылка истца на то, что решением единственного участника ООО «УТК «Екатерининский привоз» Кичаевой М.В. права директора Харлова С.А. на совершение сделок без письменного согласия единственного участника общества ограничено суммой 100000 руб. (л.д. 54), также не может быть принята судом во внимание.

В соответствии со п. 4 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Поскольку решение участника общества с ограниченной ответственностью не является законом или правовым актом, сделки, совершенные с нарушением положений, установленных в решения участника, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего. Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Кроме того, такая сделка не может быть признана недействительной и в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доказательств того, что ответчик знал или заведомо должен был знать об ограничениях полномочий директора ООО «УТК «Екатерининский привоз» на заключение сделок, в материалы дела не представлено ( ст. 65 АПК РФ).

Довод истца о том, что оспариваемое третейское соглашение нарушает основополагающие принципы российского права, в частности нарушает требования подсудности и подведомственности, установленные АПК РФ также не состоятелен.

Согласно ч. 6 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по соглашению сторон подведомственный арбитражному суду спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан сторонами на рассмотрение третейского суда, если иное не установлено федеральным законом.

В соответствии п. 2 ст. 1 Федерального закона «О третейских судах в Российской Федерации» в третейский суд может по соглашению сторон третейского разбирательства передаваться любой спор, вытекающий из гражданских правоотношений, если иное не установлено федеральным законом.

Гражданско-правовые отношения, т.е. отношения, составляющие предмет регулирования гражданского права, определены в п. 1 ст. 2 ГК РФ.

Согласно указанной норме гражданско-правовые отношения возникают, в частности, при осуществлении права собственности и других вещных прав, из договорных и иных обязательств, а также имущественных и связанных с ними личных неимущественных отношений, основанных на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности их участников.

Исключительная юрисдикция государственных судов по спорам о правах на недвижимое имущество установлена статьями 33 , 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Третейский суд как орган, разрешающий спор между конкретными лицами и принимающий решения, обязательные только для этих лиц, безусловно не вправе принимать решения о признании права собственности, обязательные для неопределенного круга лиц.

Передача спора об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения, без одновременного оспаривания зарегистрированного права собственности на недвижимое имущество и (или) записей в Едином государственном реестре права на недвижимое имущества и сделок с ним и т.п., не противоречит закону, поскольку разрешение виндикационного иска в его классическом виде не может повлечь за собой внесение каких-либо изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а, следовательно, данный спор не затрагивает публично-правовую составляющую спора о праве на недвижимое имущество.

Законодательство и судебная практика государств определяют арбитрабельность (возможность рассмотрения споров в третейских судах (арбитражах)) на основании двух критериев: характера правоотношения; наличия исключительной юрисдикции государственных судов.

Письмом от 23.08.2007 ВАС-06/ОПП-1200 Высший Арбитражный Суд Российской Федерации упорядочил отношения в сфере признания прав на недвижимое имущество:

— признание права собственности на недвижимое имущество производится лишь в государственных судах Российской Федерации по месту нахождения такого имущества (исключительная подсудность);

— сделки, предметом которых является недвижимое имущество, могут рассматриваться в третейских судах Российской Федерации, но исключаются из юрисдикции зарубежных арбитражей ( статьи 33 , 248 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер названного Письма от 23 августа 2007 г. следует читать как «ВАС-С06/ОМП-1200»

Учитывая изложенное, спор об изъятии имущества из чужого незаконного владения, а также споры о взыскании убытков относятся к спорам, вытекающим из гражданских правоотношений и могут быть отнесены к компетенции третейских судов.

Дополнительно следует отметить, что арбитражный процесс направлен на восстановление нарушенного права, между тем из требований истца не усматривается, каким образом удовлетворение иска о признании недействительным третейского соглашения приведет к восстановлению его нарушенных прав и законных интересов ( ст. 4 АПК РФ).

Само по себе третейское соглашение не нарушает прав истца, поскольку оспариваемым соглашением сторонами согласован вопрос об отнесении к компетенции Третейского суда при ООО «Аудиторская фирма «Уралфинансаудит» — Екатеринбургской Арбитражной Комиссии определенного спора.

Между тем, в процессе судебного разбирательства по данному делу истец, заявляя требование о признании недействительным третейского соглашения, фактически ссылается на незаконность принятого третейским судом решения, являющегося предметом отдельного судебного разбирательства по делу А60-6629/08.

Таким образом, оценка компетенции Третейского суда при ООО «Аудиторская фирма «Уралфинансаудит» — Екатеринбургская Арбитражная комиссия, правомерности вынесенного им судебного акта от 05 июля 2007 года по делу N 07/0507/2007, соответствия рассмотренных третейским судом вопросов третейскому соглашению могут быть даны только в рамках названного дела.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований по данному делу.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru .

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ:

Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Комментарий к Ст. 174 ГК РФ

1. В комментируемой статье идет речь об оспоримых сделках, совершенных с превышением полномочий.

Недействительными могут быть признаны сделки, совершенные с выходом за пределы ограниченных полномочий лицом, полномочия которого на совершение сделки ограничены договором, или органом юридического лица, полномочия которого ограничены его учредительными документами. Как отмечается в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», ст. 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

Следует отличать сделки, совершенные с выходом за пределы полномочий, от сделок, совершенных неуполномоченным лицом.

2. Требования о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки, совершенной за пределами полномочий, могут предъявить только указанные в комментируемой статье лица — те, в интересах которых установлены ограничения. По мнению Пленума ВАС РФ, изложенному в вышеназванном Постановлении, в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу ст. 174 ГК РФ является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

3. Сделка может быть оспорена по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, только тогда, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий на совершение сделки. В большинстве случаев при совершении сделки орган юридического лица указывает на то, что действует на основании учредительных документов. Как отмечается в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9, такая ссылка в тексте договора должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Это доказательство не свидетельствует заранее о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Так, например, считая, что сделка от имени ООО подписана директором общества с нарушением устава общества (директор был обязан получить отдельное согласие коллегиального исполнительного органа на заключение сделки), общество обратилось в суд с иском о признании сделки недействительной. Суд установил, что решением участников в уставе ООО была определена компетенция единоличного исполнительного органа (директора), согласно которой директор действует без доверенности от имени общества, представляя его интересы, однако совершает все виды сделок по согласованию с коллегиальным исполнительным органом. Как отмечается в Постановлении Федерального арбитражного суда округа, истцом ни в первой, ни в апелляционной инстанциях не представлены доказательства того, что контрагенту по сделке было известно о наличии ограничений полномочий директора общества . При таких обстоятельствах оснований для применения ст. 174 ГК РФ нет.

———————————
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23 октября 2007 г. N Ф04-7458/2007(39536-А03-13) по делу N А03-16358/2006.

4. Поскольку комментируемая статья не предусматривает специальных последствий недействительности сделки, совершенной за пределами полномочий, подлежит применению ст. 167 ГК РФ (см. комментарий к данной статье).

Статья 174. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица

1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Комментарий к статье 174 Гражданского Кодекса РФ

1. В интересах стабильности и надежности имущественного оборота статья ограничивает круг случаев, в которых совершенная с превышением полномочий сделка может быть признана недействительной. Для этого необходим ряд условий. Во-первых, требование о недействительности сделки может быть заявлено только лицом, в интересах которого установлены ограничения полномочий, а не контрагентом по сделке. Во-вторых, этим лицом должно быть доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о наличии таких ограничений. В-третьих, требование о недействительности рассматривается по иску заинтересованного лица. Следовательно, невозможно заявление такого требования в виде возражения по предъявленному иску, что нередко делается на практике, а должен быть предъявлен встречный иск.

2. По одному из рассмотренных Президиумом ВАС РФ споров суд нашел, что если в заключенном договоре указано, что генеральный директор действует на основании устава, это предполагает обязанность контрагента ознакомиться с уставом, и наличие в уставе правила о совершении таких сделок с согласия правления общества дает основания для признания заключенного договора недействительным в силу ст. 174 ГК (Вестник ВАС РФ. 1997. N 3. С. 59).

3. Независимо от наличия названных в ст. 174 условий суд, как это следует из текста статьи, вправе не признать сделку недействительной, ибо ГК оставляет решение этого вопроса на усмотрение суда («сделка может быть признана судом недействительной»). Сохранение сделки в силе может быть оправданным при частичном исполнении сделки или при особой заинтересованности контрагента (чаще всего гражданина) в ее исполнении.

4. В ГК предусмотрены некоторые специальные правила в отношении сделок, совершенных с превышением полномочий. В п. 1 ст. 72 для полного товарищества, в ст. 84 — для товарищества на вере и в п. 3 ст. 1044 — для договора полного товарищества установлены правила, аналогичные положениям ст. 174 с тем, однако, отличием, что для оспаривания действительности совершенной сделки не требуется заявления иска в суде.

Кроме того, в п. 3 ст. 1044 ГК при характеристике бремени доказывания, лежащего на лице, оспаривающем совершенную сделку, опущено слово «заведомо». Очевидно, здесь имеет место редакционная несогласованность в текстах ст. ст. 174 и 1044 ГК, ибо речь идет о тождественных ситуациях и различного подхода к их решению быть не должно.

5. Применяя правила ст. 174, надлежит учитывать положения п. 1 ст. 183 ГК, согласно которым превышение полномочий представителем влечет признание заключенной им сделки от имени и в интересах совершившего ее лица, т.е. представителя, если представляемый впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Исковые требования по 174 гк рф

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru

09 февраля 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2015 года
Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2015 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:

председательствующего Загараевой Л.П.
судей Будылевой М.В., Горбачевой О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Кривоносовой О.Г.
при участии:
от истца (заявителя): Дорофеев С.Б. — доверенность от 16.07.2014
от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-274/2015) ООО «РемСтрой СПб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2014 по делу № А56-50214/2014 (судья Корушова И.М.), принятое
по иску ООО «РемСтрой СПб»
к ООО «Нью-АртБетон»

Общество с ограниченной ответственностью «РемСтрой СПб» (адрес: Россия 191167, Санкт-Петербург, Херсонская ул. д.43/12, лит.А; ОГРН: 1037800025317; далее — истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нью-АртБетон» (адрес: Россия 191123, Санкт-Петербург, Восстания,40,литера А,пом.1-Н, ОГРН: 1107847190440; далее — ответчик) о признании недействительным договора № 110/13 от 02.12.2013.
Решением суда от 09.11.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Истец, не согласившись с решением суда, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда отменить. Податель жалобы полагает, что им представлены все доказательства в обосновании факта заключения спорного договора с целью причинения ущерба истцу.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.
Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, 02.12.2013 между истцом и ответчиком заключен договор № 110/13 на производство работ на производство строительно- монтажных работ спаренного арочного хранилища №32 на ТТ №1 в/ч 77360-Н в г.Североморск (далее -Договор). 16.11.2014 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к Договору, которым были увеличены объем и стоимость работ. Со стороны истца договор подписан единоличным исполнительным органом — генеральным директором Стельмащук О.В.
Одновременно истец является подрядчиком по договору субподряда № 2600 на выполнение работ по объекту: «капитальный ремонт спаренного арочного хранилища № 32 на ТТ №1 в/ч 77360-Н» в г.Североморск, заключенным с ОАО «ВОМЗ» 14.11.2013.
Истец утверждает, что Договор и Дополнительное соглашение № 1 заключены в ущерб его интересам, поскольку цена работ по Договору существенно выше, нежели потенциальный доход истца от реализации этих работ по договору № 2600 от 14.11.2013 с ОАО «ВОМЗ» и просит признать спорный Договор недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене в связи со следующим.
При вынесении решения суд, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствуясь нормами пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применимой к оспариваемой сделке от 24.09.2013), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу суд первой инстанции пришел к правомерному заключению о необоснованности заявленныхООО «РемСтрой СПб» исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.
Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя граждански обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
В силу части 3 статьи 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы в и совершает сделки.
Из положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Вместе с тем, цена договора подряда составляет 8600371,00 руб. Устав ООО «РемСтрой СПб» не содержит каких-либо ограничений, связанных с полномочиями директора на заключение сделок.
Сведений о том, что данная сделка относится к крупным или с заинтересованностью истцом не представлено.
Судом первой инстанции правильно указано, что по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В пункте 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Ссылки истца на стоимость оказанных услуг апелляционный суд считает подлежащими отклонению.
Критерии «существенности» и «явности» ущерба от сделки интересам истца установлены Пленумом ВАС РФ в Постановлении №28 от 16.05.2014 года «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в котом указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
Из материалов дела не следует наличия между генеральным директором истца и ответчиком какого-либо сговора с целью причинения ущерба ООО «Ремстрой».
Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Осуществление строительно- монтажных работ спаренного арочного хранилища, очевидно непосредственно связано с обычной хозяйственной деятельностью истца.
О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
При рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции не выявил обстоятельств, подтверждающих доводы истца о том, что при заключении оспариваемого договора имел место сговор директора ООО «РемСтрой СПб» и ООО «Нью-АртБетон», а также злоупотребление правом со стороны руководителя ООО «РемСтрой СПб»
Судом правомерно установлено, что доказательств несения ООО «РемСтрой СПб» явного ущерба вследствие заключения сторонами спорной сделки, равно как и доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях Стельмащука О.В.и ООО «Нью-АртБетон»в ущерб интересам ООО «РемСтрой СПб», в материалы дела не представлено.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что в данном случае отсутствуют признаки недействительной сделки.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2014 по делу № А56-50214/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Статья 174 ГК РФ. Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (действующая редакция)

1. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

2. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

  • URL
  • HTML
  • BB-код
  • Текст

Комментарий к ст. 174 ГК РФ

1. В комментируемой статье установлено основание недействительности сделки в случае нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица.

В статье устанавливается оспоримость сделки, совершенной в случае, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений.

Сохраняет актуальность разъяснение ВАС РФ, данное в Постановлении от 14.05.1998 N 9, согласно которому ст. 174 ГК РФ не применяется тогда, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, в указанных случаях надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

Важно, что по основаниям, предусмотренным п. 1 комментируемой статьи, сделка может быть оспорена только тогда, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий на совершение сделки (недобросовестный контрагент). Это правило нацелено на обеспечение стабильности гражданского оборота, в котором вступление в договорные отношения построено на предположении о добросовестности представителя контрагента (п. 5 ст. 10 ГК РФ). В случае совершения сделки органом юридического лица это правило означает, что его контрагент должен полагаться на «стандартный», «типовой» объем полномочий такого органа, закрепленный в законе, а тот, кто действует от имени юридического лица без доверенности, должен известить контрагента об уставном ограничении своих полномочий. Следовательно, не существует обязанности всякого лица, вступающего в отношения с юридическим лицом, от имени которого действует его орган, проверять истинные полномочия этого органа.

2. Пункт 2 комментируемой статьи содержит законодательную новеллу об оспоримости сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. Иск о признании такой сделки недействительной может быть предъявлен в суд представляемым или юридическим лицом, а в случаях, предусмотренных законом, иным лицом или иным органом, предъявляющими иск в интересах представляемого или юридического лица. Такая сделка признается судом недействительной, в случае если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, в качестве самостоятельного основания оспоримости сделки предусматривается грубое нарушение представителем интересов представляемого, о котором другой стороне известно; в этом случае даже при отсутствии ограничения полномочий представителя в договоре с ним или полномочий органа юридического лица в корпоративных документах сделка, совершенная представителем к явной невыгоде представляемого, чем воспользовалась другая сторона сделки, может быть оспорена.

Понятие «явный ущерб» не определено в тексте ГК РФ, следовательно, подлежит оценке судом исходя из обстоятельств дела.

Комментируемая статья не предусматривает специальных последствий недействительности указанных категорий сделок, поэтому подлежит применению ст. 167 ГК РФ.

3. Судебная практика:

— Постановление Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9;

— Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23.10.2007 N Ф04-7458/2007 (39536-А03-13) по делу N А03-16358/2006.

Смотрите еще:

  • Ст 105 ч 3 ук рф Изминения по ч1 статьи 105 УК РФ в пользу смягчения наказания Есть ли изменения по ч. 1 ст. 105УК РФ,в пользу смягчения наказания? Может быть есть кокие нибудь поправки? Ответы юристов (4) Здравствуйте. Актуальная […]
  • Много мебели подать в суд Как подать в суд на производителя, поставившего некачественную мебель? Добрый день! В мае приобрела стол кухонный в компании много мебели г.Киров должны были привезти стол из другого города, т.к офис находится в другом […]
  • Федеральные конституционные законы принимаются по вопросам предусмотренными Федеральные конституционные законы принимаются по вопросам предусмотренными Шибанова Анна Владимировна 27 ноября 2009, 00:35 Ответ эксперта Ответ на данный вопрос подготовлен совместно со студенткой Юридического […]
  • Получил разрешение на ввод в эксплуатацию Выдача разрешения на ввод в эксплуатацию Выдача разрешений на ввод в эксплуатацию объектов капитального строительства, указанных в пункте 4 части 5 и пункте 1 части 6 статьи 51 Градостроительного кодекса Российской […]
  • Куплю земельный участок в марий эл Земельные участки в Республике Марий Эл Всего 1 413 объявлений Всего 1 413 объявлений Продаю земельный участок, 16 соток. вчера в 05:39 30 Агентство Пожаловаться Заметка Объявление о продаже земельного […]
  • СтСт168 и 169 нк рф В счете-фактуре не обязательно указывать реквизиты нормативного правового акта, которым утверждена его форма В Минфин России обратилось публичное акционерное общество с просьбой разъяснить порядок заполнения […]