Договор продажи доли ооо принадлежащей обществу

Содержание:

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2017-2018 годах

Продажа доли в уставном капитале ООО – 2017-2018 осуществляется по правилам, действовавшим ранее. Порядок продажи доли в ООО другому участнику или третьему лицу, перечень документов, требуемых для сопровождения сделки, и некоторые другие аспекты продажи описаны в нашей статье.

Образец протокола о продаже доли в ООО.doc

Образец решения учредителя о продаже доли в ООО.doc

Образец уведомления о продаже доли в ООО.doc

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО.

ВАЖНО! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального засвидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

ВАЖНО! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52).

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например при получении доли обществом (ст. 18 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

ВАЖНО! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

При нотариальном засвидетельствовании сделки нотариус проводит:

  • проверку документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовку проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);

ВАЖНО! Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами. Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион. При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправку заявления в налоговую;
  • передачу экземпляров соглашения и копии заявления в ООО.

Проверка документов и полномочий сторон сделки выполняется путем изучения:

  • документов, свидетельствующих о полном расчете за долю;
  • документов — оснований приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписки из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающих документов ООО;
  • списка участников ООО.

Подробнее о формировании списка участников ООО рассказывается в статье «Порядок заполнения списка участников ООО в 2017-2018 г.г. (образец)».

В дополнение могут быть запрошены иные документы, например:

  • письменное отклонение остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
  • если сделку заключает юридическое лицо — его правоустанавливающие документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении сделки (если сделка крупная или с заинтересованностью) и прочие документы.

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе).

ВАЖНО! Запрещается устанавливать прерогативу в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  • при переходе доли в ООО другим участникам(определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
  • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14).

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

ВАЖНО! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ). Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам.

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене не ниже предлагаемой в оферте или уставе.

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли — образец.

ВАЖНО! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли

ООО может получить долю в следующих случаях:

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2017-2018 годах можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО — образец.

ВАЖНО! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25).

Таким образом, продажа доли в УК ООО в 2017-2018 годах, несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

В организации (ООО) участник подал заявление о выходе. При этом в эту же организацию третье лицо подало заявление с целью вступления в состав участников. Выход участника еще не зарегистрирован. Можно ли (если да, то как) совместить процедуру по оформлению выхода одного из участников ООО с передачей доли обществу и процедуру последующего принятия нового участника в это общество: — если новый участник, вступая в общество, приобретает нераспределенную долю вышедшего участника до подачи заявления в регистрирующий орган о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом предыдущего участника; — если новый участник, вступая в общество, не приобретает нераспределенную долю вышедшего участника, но увеличивает уставный капитал общества?

1. Участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон N 14-ФЗ). Доля выходящего из общества участника переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ). Процедура выхода участника ООО из общества предполагает три обязательных этапа:
1) направление участником обществу заявления о выходе из общества. Форма такого заявления не утверждена, однако оно в любом случае должно быть заверено нотариально (п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ). В силу п. 2 ст. 94 ГК РФ и пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля (часть доли) переходит к обществу с даты получения обществом соответствующего заявления;
2) уведомление регистрирующего органа. При переходе доли участника к обществу в соответствии с п. 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ регистрирующий орган должен быть извещен о состоявшемся переходе не позднее чем в течение месяца со дня такого перехода путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) по форме Р14001 и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли (части доли), которым является заявление участника общества о выходе из общества (смотрите п. 4 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/[email protected]). В случае, если в течение указанного месячного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, соответствующие документы и заявление должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества либо об их оплате приобретателем (п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ);
3) выплата действительной стоимости вышедшему участнику. Выплата участнику ООО действительной стоимости его доли (либо выдача имущества в натуре) должна быть осуществлена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
2. Как следует из п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ, процедура выхода участника общества из состава его учредителей допускает продажу доли вышедшего участника третьим лицам до момента официальной регистрации соответствующих изменений, а точнее — до подачи заявления по форме Р14001 в регистрирующий орган. Доля, перешедшая к обществу в результате выхода участника, может быть предложена к покупке третьему лицу, не входящему в общество (п. 2 ст. 24 Закона N 14-ФЗ). В этом случае процедура регистрации соответствующих изменений будет состоять из следующих этапов:
1) принятие решения о продаже доли вышедшего участника, перешедшего обществу, третьему лицу, не входящему в общество. В соответствии с п. 4 ст. 24 Закона N 14-ФЗ такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. По общему правилу доля, перешедшая к обществу в результате выхода участника, продается по цене, которая не ниже действительной стоимости доли, выплаченной обществом участнику при его выходе. Однако такая цена может быть изменена по единогласному решению всех участников общества;
2) оплата доли третьим лицом. Несмотря на то, что как такового конкретного срока для оплаты доли вышедшего участника, проданной обществом третьему лицу, законодательством не предусмотрено, п. 6 ст. 24 Закона N 14-ФЗ устанавливает, что для государственной регистрации изменений, связанных с продажей принадлежащей обществу доли третьему лицу, в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об оплате приобретателем продаваемой доли должны быть представлены в том числе документы, подтверждающие оплату такой доли. Таким образом, доля должна быть оплачена лицом, ее приобретающим, в течение указанного месяца до регистрации соответствующих изменений;
3) регистрация изменений, связанных с продажей доли. Поскольку изменения в ЕГРЮЛ вследствие продажи перешедшей к обществу доли не связаны с внесением изменений в учредительные документы ООО, то заявление в регистрирующий орган подается по форме N Р14001.
Таким образом, при продаже доли в регистрирующий орган представляются:
1) заявление по форме N Р14001, подписанное руководителем общества (пп. «а» п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон N 129-ФЗ). Подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая направления документов в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). Помимо титульного листа и листа Р, содержащего сведения о заявителе, заполняется лист сведений о выбывшем участнике (лист В, Г, Д в зависимости от того, является ли вышедший участник физическим или юридическим (российским или иностранным) лицом) с отметкой «внесение сведений о прекращении участия» в разделе «Причина внесения сведений», а также соответствующий лист, содержащий сведения о новом участнике общества с отметкой «внесение сведений о новом участнике» в том же разделе. Кроме того, заполняется лист З «Сведения о доле в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принадлежащей обществу» с заполнением в разделе 1 сведений о приобретении обществом доли в уставном капитале и о продаже доли, принадлежащей обществу. Заявление подписывается руководителем общества, подлинность подписи которого свидетельствуется в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона N 129-ФЗ);
2) заявление о выходе из общества;
3) протокол общего собрания участников, содержащий решение о продаже доли третьему лицу, а также документы, подтверждающие оплату третьим лицом приобретенной доли;
4) договор продажи доли в уставном капитале общества (в силу п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ нотариально удостоверять его не требуется), а также документ, подтверждающий оплату доли третьим лицом.
Таким образом, закон принципиально допускает одновременное внесение в ЕГРЮЛ сведений о выходе участника из ООО и о продаже перешедшей в связи с этим к обществу доли в его уставном капитале третьему лицу.
3. Вступление нового участника в общество без отчуждения ему доли, принадлежащей участнику или обществу, может осуществляться путем внесения им вклада в уставный капитал общества (п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Это предполагает совершение следующих мероприятий:
1) подача лицом, желающим вступить в общество, заявления с указанием размера и состава вклада, порядка и срока его внесения, размер доли, которую это лицо хотело бы получить в уставном капитале общества в результате внесения вклада (абзац второй п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ)*(1);
2) принятие общим собранием участников общества единогласного решения об увеличении уставного капитала ООО*(2), принятии третьего лица в ООО, внесении в связи с увеличением уставного капитала изменений в устав ООО, определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц*(3), изменении размеров долей участников общества;
3) внесение вклада принятым участником в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО решения об увеличении уставного капитала (абзац пятый п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Факт внесения вкладов третьими лицами должен быть подтвержден документально*(4);
4) государственная регистрация произведенных изменений осуществляется на основании заявления ООО о государственной регистрации и иных предусмотренных законом документов в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьим лицом (абзац второй п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Поскольку введение нового участника в общество сопряжено с изменением размера уставного капитала и требует внесения изменений в устав ООО (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ), регистрация таких изменений в ЕГРЮЛ производится в порядке, установленном для регистрации изменений, связанных с изменением учредительных документов юридического лица. Для такой регистрации с учетом требований п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ, а также п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:
а) подписанное руководителем общества заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected];
б) решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества, о принятии в общество третьих лиц, подавших соответствующие заявления, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера долей вступающих в общество третьих лиц и изменении размера доли участника общества (п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);
в) изменения, вносимые в устав общества. Вносимые изменения могут быть оформлены в виде новой редакции устава или в виде отдельных изменений;
г) документ, подтверждающий внесение в полном объеме третьими лицами вкладов (п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ);
д) документ об уплате государственной пошлины*(5).
В заключение отметим, что процедура увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, не связана с погашением, распределением или отчуждением доли, перешедшей к обществу в связи с выходом из него участника. Такое погашение, распределение или отчуждение осуществляется в рамках самостоятельной процедуры, в любом случае предполагает необходимость представления в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001, а возможность его осуществления одновременно с увеличением уставного капитала ООО представляется нам сомнительной.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Напомним, что в качестве вклада в оплату долей при увеличении уставного капитала могут быть внесены как деньги, так и иное имущество: вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Кроме того, вкладом могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. При этом уставом ООО могут быть установлены дополнительные ограничения по видам имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ, п.п. 1, 2 ст. 15 Закона N 14-ФЗ).
*(2) Внесения дополнительного вклада влечет увеличение уставного капитала общества (п. 2 ст. 17, п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).
*(3) Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в ООО, не должна быть больше стоимости его вклада (п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).
*(4) Документами, подтверждающими внесение вклада, могут быть, например, акты приема-передачи имущества, документы, свидетельствующие о перечислении денежных средств на счет общества и т.п. (абзац второй п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ, дополнительно смотрите постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 11.09.2015 N Ф06-202/15 по делу N А12-40878/2014, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.09.2015 N Ф04-23486/15 по делу N А27-15784/2013).
*(5) Размер государственной пошлины за регистрацию изменений в учредительные документы составляет 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).

Договор продажи доли ооо принадлежащей обществу

ДОГОВОР №
купли-продажи доли в уставном капитале

заключили настоящий Договор о следующем:

1. Продавец является собственником доли номинальной стоимостью.
2. Продавец продал, а Покупатель купил долю номинальной.
3. Стоимость вышеуказанной доли определена Решением единственного участника Общества (.
4. Расчёты по настоящему Договору производятся путем предоплаты 100 (сто) процентов от стоимости доли, указанной в пункте 3 настоящего Договора.
5. Продаваемая доля до настоящего времени не продана, не заложена, в споре и (или) под арестом не состоит, не обременена какими-либо другими обязательствами и обеспечениями.
6. Настоящий договор вступает в силу после его подписания Продавцом и Покупателем.
7. После заключения настоящего Договора все права и обязанности, определенные действующим законодательством РФ и Учредительными документами, переходят к Покупателю с даты государственной регистрации данной сделки.
8. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для Продавца и Покупателя, третий экземпляр — для государственного органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Продажа доли принадлежащей обществу участникам ООО или третьим лицам

Специалисты компании подготовят документы с учетом требований действующего законодательства (в том числе в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, сделок по отчуждению долей, принадлежащих супругам или несовершеннолетним гражданам) и помогут провести сделку, соблюдая порядок отчуждения доли (части доли) принадлежащей обществу.

Продажу доли принадлежащей обществу необходимо осуществить в течение года, после её перехода к обществу. По истечению этого срока она должна быть погашена, а размер уставного капитала ООО должен быть уменьшен.

Продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Перечень предоставляемых услуг при продаже доли принадлежащей обществу:

  • Консультация по вопросу совершения сделок, направленных на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
  • Подготовка комплекта документов на регистрацию: заявление по форме Р14001, договор купли-продажи доли, решение общего собрания участников или единственного участника общества об утверждении сделки по продаже доли, список участников общества.
  • Сопровождение заявителя (руководителя) к нотариусу.
  • Подача и получение документов в ИФНС по доверенности.

Срок подготовки документов:

  • 1-2 рабочих дня + регистрация в ИФНС 5 рабочих дней.

Стоимость услуг по регистрации изменений в ООО

Список необходимых документов:

  • Реквизиты заказчика для заключения договора оказания услуг.
  • Реквизиты организации (ИНН или ОГРН).
  • Электронная версия действующего устава общества и изменений к нему.
  • Ф.И.О. председателя и секретаря внеочередного собрания участников.
  • № протокола (решения) общего собрания участников.
  • Полные паспортные данные либо копия паспорта Исполнительного органа общества (Генерального директора).
  • Реквизиты покупателя доли (полные паспортные данные физического лица или реквизиты юридического лица).

Наши преимущества:

  • Проводим регистрационные действия на всей территории России.
  • Услуги оказываются юристами, имеющими глубокие и всесторонние знания законодательства в области корпоративного и регистрационного права.
  • Удобное расположение офиса.

Читайте на нашем сайте:

Подробную информацию вы можете получить, связавшись с нами:

  • Телефон: +7 (495) 133-03-25
  • Адрес: 129090, г. Москва, Б. Балканский пер., д. 20, стр.1, офис 502
  • E-mail:[email protected]

Вы можете задать вопросы непосредственно специалистам компании:

Латышева Мария Сергеевна

Коммерческий директор, ведущий юрист

Осмоловский Дмитрий Николаевич

Услуги по регистрации

Наши спецпредложения:

Консалтинговая группа «Альпийский Ветер», 2002-2016 год.
Телефон: +7 495 133-03-25

Продажа доли в уставном капитале: пошаговая инструкция в 2018 году

Продажа доли в уставном капитале – один из способов сменить участников в ООО, поэтому мы задумались о подготовке подробной пошаговой инструкции. До 1 января 2016 года таковым, бесспорно, был выход участника с последующим принятием в общество третьих лиц, и распределением доли вышедшего, однако с указанной даты это стало труднее делать из-за обязательного нотариального удостоверения заявления о выходе.

Сделка по продаже доли также стала возможна только через нотариуса, вне зависимости от того, между участниками она происходит, или между участниками и третьими лицами. В любом случае, стоимость процедуры возросла, поэтому каждый сам решает, что проще — заплатить больше и сделать все в одно действие, или заплатить меньше, и делать все в два и более действий.

Мы же сегодня поговорим именно о продаже доли, неважно, другому участнику, или третьему лицу.

Преимущественное право при продаже доли

Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 21 14-ФЗ:

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Варианты преимущественного права, которые содержит указанная статья, в п. 5:

  • по цене предложения третьему лицу;
  • по заранее оговоренной уставом цене.

при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участники могут воспользоваться преимущественным правом как ко всей продаваемой доли, так и к ее части.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

Такое положение вносится в устав участниками единогласно, а исключается голосами не менее 2/3 от общего числа.

Важный момент:

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Срок для участников, чтобы они воспользовались преимущественным правом — 30 дней. Для общества (если ему можно) — 7 дней. Но это по умолчанию, можно в уставе более продолжительные сроки прописать.

У участника преимущественное право заканчивается:

  • Как только он отказался от преимущественного права;
  • По истечении срока, закрепленного в уставе.

Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие:

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

С 1 января 2016 года при любом отчуждении доли в ООО, кроме выхода участника и продажи доли, принадлежащей обществу или перехода обществу доли исключенного участника по суду, сделка удостоверяется нотариально.

Согласие остальных участников общества на продажу доли требуется в том случае, если это прописано в уставе.

Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи:

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта в обязательном порядке удостоверяется нотариально, отказ от покупки, к слову, тоже!

Таким образом определится участник или несколько участников, которые воспользуются преимущественным правом и приобретут долю. Далее – готовим документы для подачи в регистрирующий орган:

  • заявление по форме Р14001, иногда его составляет сам нотариус;
  • оферта с ценой и условиями продажи (в виде извещения или предложения);
  • документ, свидетельствующий получение оферты;
  • акцепт оферты;
  • нотариальный договор купли-продажи доли и все необходимое для нотариальной сделки;
  • отказ других участников от использования преимущественного права – обязательно нотариально заверенный;
  • согласие супруга для каждой из сторон-физлиц, или заявление об отсутствии брака;
  • договор купли-продажи доли (чаще всего нотариусы предлагают свой вариант.

Нотариус также может потребовать еще ряд документов:

  • актуальный список участников;
  • документы, подтверждающие что продаваемые доли оплачены (лучше всего — справка из банка);
  • уведомление, что данная сделка не является крупной, и не требует специального подтверждения (согласия участников).

Если с этим нотариусом вы мало работали, он может потребовать вообще все документы, которые у вас есть по ООО — все решения, свидетельства, предыдущие редакции уставов, листы записи и пр. Как будто он их все будет перечитывать и вносить в реестр.

По-хорошему, часто все эти преимущественные права — просто формальность. У участника есть цель продать долю третьему лицу, даже не так, неким лицам необходимо сменить участника А на участника Б, в качестве инструмента выбрана продажа доли, так быстрее и надежнее. Поэтому по факту обычно документы составляются так, что срок для предъявления участниками своих претензий на продаваемую долю уже вышел, и доля продается третьему лицу. Участники не против, их особо не спрашивают, а делается это все для нотариуса, чтобы он без проблем удостоверил сделку.

Положениями устава можно запретить участникам продавать долю третьим лицам:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Тогда смысла в преимущественном праве при покупке доли нет — не может быть преимущественного права одного участника перед другим.

Либо можно только максимально это затруднить — например, получение согласия других участников:

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Либо можно указать более длительные сроки для реализации участниками своего преимущественного права.

Продажа доли третьему лицу

14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).

Последовательность действий и комплект документов тут будет тот же, что и при продаже по преимущественному праву. После сделки у нотариуса два дня на подачу документов в ЕГРЮЛ, а там процедура займет свои стандартные 5 рабочих дней (плюс два дня на подачу и получение).

Не забывайте во время сделки проверить за нотариусом, все ли он вписал в лист Р формы Р14001 «сведения о заявителе», бывало, что забывают — и, пожалуйста, отказ. Да и остальные документы, особенно договор, стоит не спеша прочитать и обратить внимание нотариуса на ошибки, если они вдруг будут. Нотариусы тоже люди, и тоже могут ошибаться.

Продажа нераспределенной части доли третьему лицу

  • Р14001, нотариально заверенную;
  • решение участников о продаже доли, принадлежащей обществу (если участников несколько, решение принимается единогласно);
  • договор купли-продажи;
  • подтверждение оплаты продаваемой доли.

Заявителем тут будет не продавец, а лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа. Срок регистрации будет «стандартные» 5 рабочих дней, плюс день подачи и день получения.

Договор продажи доли ооо принадлежащей обществу

У меня похожая ситуация, сейчас готовлю документы. Вообще моя позиция такая:
В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона, в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (аб. 2 п. 4 ст. 24 Федерального закона).
Следовательно долю Общества можно продать по частям всем либо некоторым участникам Общества.
В соответствии с п. 11 ст. 21 ФЗ «Об обществах. » Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 настоящего Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

По документам.
В соответствии с п. 2 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» — Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ «Об обществах. » 1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Таким образом, документами подтверждающими основание перехода частей доли будут являться протокол и договоры купли-продажи с участниками общества.
Кроме того в соответствии с п. 6 ст. 24 ФЗ «Об обществах. » . Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
Но сегодня консультировался с юристами в ИФНС, сказали что документов подтверждающих оплату сдавать не требуется.

Смотрите еще:

  • Экзамен для вида на жительство адрес Уважаемые граждане иностранных государств, проживающие в городе Одинцово, Московской области! Специально для Вашего удобства были открыт центр тестирования для иностранных граждан и мигрантов в г. Одинцово по […]
  • Земельный закон 93-фз Федеральный закон от 30 июня 2006 г. N 93-ФЗ "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации по вопросу оформления в упрощенном порядке прав граждан на отдельные объекты недвижимого […]
  • П 3 ст 15 жк рф Статья 15. Объекты жилищных прав Информация об изменениях: Федеральным законом от 23 июля 2008 г. N 160-ФЗ в статью 15 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2009 г. Статья 15. Объекты […]
  • Мрсо су по вао гсу ск рф Следственное управление по Северному административному округу г.Москвы Адрес: Куусинена ул., д. 21, Москва, 125252 Телефон: 8 (499) 943-87-34 Руководитель: Некрасов Андрей Сергеевич График личного приема: понедельник, […]
  • Написать письмо покровскому Историческая справка Академик ПОКРОВСКИЙ Михаил Николаевич Михаил Николаевич Покровский (29.08.1868, Москва - 10.04.1932), историк, государственный деятель. Академик Национальной академии наук Беларуси (1928), […]
  • Ст 1231ч2 коап рф Выбирая, не ошибись «БТ» ваша газета! Начало в 14 часов. реклама Транскрипт 1 Выбирая, не ошибись «БТ» ваша газета! выходит с 12 октября 1930 года 21 (10137) четверг 30 мая 2013 года в розницу цена свободная С Днем […]